券业重磅！券商从此划分专业类和综合类 到期不达标强制转型

　　证券公司股权管理规定落地。

　　相较于一年前的征求意见稿，正式发布的《证券公司股权管理规定》（简称《股权规定》）取消“一刀切”的控股股东高门槛，明确对证券公司的分类管理安排，下调综合类证券公司的控股股东、主要股东资产规模和营业收入要求，调整了单个非金融企业实际控制证券公司股权比例的要求。

　　证监会还同时宣布重启内资证券公司设立审批，符合条件的主体可依照规则，向证监会报送设立证券公司申请。

　　关注点一：券商分为综合类和专业类两大类

　　《股权规定》明确对证券公司的分类管理安排。根据证券公司从事业务的风险及复杂程度，《股权规定》明确将证券公司分为两类：

　　一是专业类证券公司。对于从事常规传统证券业务（如证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等）的证券公司，由于其业务活动以中介服务为主，不涉及大额负债及大额资本中介，外部性较低，仅要求其主要股东、控股股东具备《证券法》《证券公司监督管理条例》等规定的基本条件。

　　二是综合类证券公司。对于从事的业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司，业务范围除传统证券业务外，还包括股票期权做市、场外衍生品、股票质押回购等复杂业务，由于资本消耗较高，与其他金融体系联系紧密，外部性显著。

　　证监会有关负责人表示，分类管理安排有助于支持各类证券公司差异化、专业化、特色化发展。

　　关注点二：专业类主要股东和控股股东划定硬性指标

　　根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东包括以下四类：

　　（一）控股股东，指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东会的决议产生重大影响的股东；

　　（二）主要股东，指持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东；

　　（三）持有证券公司5%以上股权的股东；

　　（四）持有证券公司5%以下股权的股东。

　　《股权规定》分别规定股东条件，要求专业类证券公司的股东满足基本法定条件，要求综合类证券公司的主要股东和控股股东具备较高的管控水平及风险补偿能力。其中，专业类证券公司的主要股东要求为：

　　1、自身及所控制的机构信誉良好，最近 3 年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；

　　2、不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；

　　3、股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；

　　4、自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾 3 年的情形；

　　5、中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件；

　　6、不存在净资产低于实收资本 50%的情形；

　　7、不存在或有负债达到净资产 50%的情形；

　　8、不存在不能清偿到期债务的情形；

　　9、净资产不低于 5000 万元人民币；

　　10、净资产不低于 2 亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力，资产负债和杠杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；

　　11、公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；

　　12、开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持；

　　13、对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。

　　专业性券商的控股股东需在以上规定的基础上，再符合三大条件，即：

　　14、入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；

　　15、对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；

　　16、对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制。

　　可以看出，6、7、9、10是硬指标。

　　关注点三：下调综合类券商控股股东“双千亿”门槛

　　2018年3月30日至2018年4月29日，证监会就拟定的《股权规定》公开征求意见，根据征求意见稿，综合类券商的控股股东，净资产不低于人民币1000亿元；最近5年原则上连续盈利，最近3年主营业务收入累计不低于人民币1000亿元，主业净利润占净利润比例不低于50%。

　　“双千亿”的门槛引发了市场的大讨论，不少市场人士认为门槛太高，基本很少有新设机构可以达到要求。

　　正式发布的《股权规定》，下调综合类证券公司的控股股东、主要股东资产规模和营业收入要求。《股权规定》优化了对证券公司控股股东、主要股东的数量化指标要求，更注重专业能力和风险管控经验，将综合类证券公司控股股东的资产规模要求调整为“总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币”，删除了控股股东“最近3年主营业务收入累计不低于1000亿元”、主要股东“最近3年营业收入累计不低于500亿元”要求。

　　根据规定，综合类证券公司的主要股东还需在上述16个条件的基础上满足：

　　17、最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；

　　18、最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列；

　　综合类控股股东需再追加2个条件，包括了：

　　19、总资产不低于 500 亿元人民币，净资产不低于 200亿元人民币；

　　20、核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利等要求。

　　这四大硬性指标，明确要求综合性券商的主要股东和控股股东需具备较高的管控水平和资本补充能力。

　　关注点四：综合类券商和专业类券商可互相转化

　　证监会相关负责人表示，证监会支持证券公司差异化发展，以更好服务实体经济和市场客户。证券公司可以根据自身战略规划和风险管控能力，选择不同的发展路径。

　　专业类证券公司在其控股股东、主要股东具备《股权规定》明确的资质条件后，可以依法申请各类创新复杂业务，转型为综合类证券公司。综合类证券公司也可以根据自身发展战略考虑，依法变更业务范围，转型为专业类证券公司。

　　关注点五：从1/3到50%，放宽非金融企业实际控制股比要求

　　在优化证券公司控股股东门槛的同时，证监会还适当放宽了单个非金融企业实际控制证券公司股权比例的要求。

　　证监会有关负责人表示，为强化股权分散制衡，提高公司治理有效性，规范实业资本投资金融行为，征求意见稿提出“单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例不得超过1/3”。综合考虑各方意见，《股权规定》将上述要求调整为“单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%”。

　　关键点六：从严监管，穿透核查和全程监管齐上阵

　　《股权规定》秉承了从严监管的态度。

　　其中，强化穿透核查，厘清股东背景及资金来源。穿透核查股权结构、资金来源，禁止以委托资金等非自有资金入股。按照实质重于形式的原则穿透核查股东关联关系，防止规避监管。维持股权的稳定性。要求股东在股权锁定期内不得质押所持股权，锁定期满后质押股权比例不得超过50%。实际控制人一并遵循锁定期要求。

　　同时，内外结合，实现全程监管。强化内部管理要求，落实主体责任。明确证券公司董事会办公室是股权管理事务办事机构，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人。强化内部追责，完善外部追责。要求公司章程约定限制违规股东行使表决权等权利，约定内部责任追究机制。对擅自变更股权、虚假出资等违法违规行为，明确处理措施；对公司治理失信行为记入资本市场诚信数据库，与分类监管挂钩。

　　《股权规定》要求，证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1家。

　　关注点七：券商股东和实控人的“七不准”

　　《股权规定》要求，证券公司股东及其实际控制人不得有下列七项行为：

　　一是虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

　　二是违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动；

　　三是滥用权利或影响力，占用证券公司或者客户的资产，进行利益输送，损害证券公司、其他股东或者客户的合法权益；

　　四是违规要求证券公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

　　五是与证券公司进行不当关联交易，利用对证券公司经营管理的影响力获取不正当利益；

　　六是未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理证券公司股权，变相接受或让渡证券公司股权的控制权；

　　七是中国证监会禁止的其他行为。

　　《股权规定》适用于境内所有证券公司，无论新设证券公司或存量证券公司，内资证券公司或合资证券公司，均一体适用。

　　关注点八：给予5年过渡期，不达标强制转型

　　根据《股权规定》的配套规则，其中明确了现有综合类证券公司的控股股东达不到《股权规定》条件的，给予5年过渡期，逾期仍未达到要求的，不影响该证券公司继续开展证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等常规证券业务，但不得继续开展场外衍生品、股票期权做市等高风险业务，即该综合类证券公司需转型为专业类证券公司。

　　关注点九：重启内资证券公司设立审批

　　证监会还同时宣布，要重启内资证券公司设立审批。

　　内资证券公司的设立审批在多年前被暂停，此次借着《股权规定》发布的时机重启，有利于推动券商分类管理，鼓励专业类券商发展，综合类券商做强，加速券商分化。

　　证监会相关负责人表示，证券公司对外资开放，必然涉及对内资开放，重启内资证券公司设立审批，有利于引进优质内资股东，推动证券行业充分竞争，引导差异化、特色化、专业化发展，打造高质量投行，更好服务实体经济；有利于为资本市场引入新的投资资金和新的交易组织者，壮大机构投资者队伍；有利于资本市场长期建设。

　　证监会将相应更新证券公司设立审批行政许可服务指南，符合条件的主体可依照《股权规定》等要求，向证监会报送设立证券公司申请。证券公司属专业金融机构，规则明确其控股股东及主要股东需具备相匹配的金融经验及风险管控能力，证监会将依法审核。

　　关注点十：新设券商需要做足五准备

　　根据配套规则，新设券商需要准备申报文件也做了明确规定：

　　一是发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、持有证券公司5%以上股权的实际控制人，应当按照中国证监会的要求提交申请文件或者备案文件（以下统称申报文件）；

　　二是基本类文件是指发起设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、持有证券公司5%以上股权的实际控制人均适用的申报文件；

　　三是主体资格类文件是指证明证券公司股东、持有证券公司5%以上股权的实际控制人符合相应资格条件的证明文件；

　　四是发起设立证券公司除应当提交基本类、主体资格类文件外，还应当提交专项类文件，包括公司章程草案，名称预核准通知书，内部管理制度，内部机构设置及职能、营业场所和技术系统等情况说明；拟任董事长、总经理、合规负责人简历及符合任职资格条件的证明文件等；

　　五是证券公司变更注册资本、股权或者持有证券公司5%以上股权的实际控制人，按照《规定》应当报批或备案的，应当提交基本类文件。