科创板改革疾步向前 突破核心技术或成上市关键

　　刚刚踏入3月初春，在上交所设立科创板并试点注册制的各项工作已蹄疾步稳逐一落地。上交所在3月3日深夜接连发布了《科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）和《科创板企业上市推荐指引》（以下简称《上市推荐指引》）两项配套业务指引。

　　上述指引明确了科创板上市重点推荐的三类企业和七大领域，并就科创板上市审核中普遍关注的上市标准选择、研发投入认定、核心生产技术等问题进行答疑解惑，对于涉及企业尚未盈利、存在特殊控股股东、实施员工持股计划或期权激励计划等特殊事项做出规范，进一步明确市场预期，保障科创板启动工作顺利推进。

　　明确三类七领域推荐企业

　　准确把握科创板定位是市场建设的核心要义，在执行层面需要尊重科技创新规律、资本市场规律和企业发展规律。

　　《上市推荐指引》明确，保荐机构应当按照科创板定位要求，优先推荐三大类企业，即符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业以及互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

　　为准确把握科技创新企业的运行特点，充分评估企业科技创新能力，保荐机构应对企业是否掌握具有自主知识产权的核心技术、是否拥有高效的研发体系、是否拥有市场认可的研发成果、是否具有相对竞争优势等多方面相关事项予以重点关注。

　　基于准确把握科技创新发展趋势的要求，《上市推荐指引》进一步明确，保荐机构应当重点推荐七大领域的科技创新企业。一是新一代信息技术领域，包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络等；二是高端装备领域，包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；三是新材料领域，包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料等；四是新能源领域，包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；五是节能环保领域，包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品等；六是生物医药领域，包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等；七是符合科创板定位的其他领域。

　　值得注意的是，对于国家产业政策明确抑制行业的企业以及危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全的企业，保荐机构不得推荐。

　　突出上市标准核心要素

　　为增强市场包容性，科创板上市规则以市值为中心，结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等财务指标，设置了五套上市标准，其中，通用上市标准、红筹企业上市标准和具有表决权差异安排的发行人上市标准是三个主要类型。

　　在选择具体的上市标准时，发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准；保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由。

　　针对市值这一核心指标，《审核问答》指出，保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准等。在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当中止发行；对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向上交所说明相关差异情况。

　　高研发投入是科创板对上市企业的重点要求之一，具体标准为“最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入的比例不低于15%”。对此，发行人需达到相关的内控要求和信息披露要求，归集总投入为费用化的研发费用与资本化的开发支出，保荐机构及申报会计师负责核查并发表意见。

　　科创板还要求上市企业应当主要依靠核心技术开展生产经营，《审核问答》进一步阐释为“企业的主要经营成果来源于依托核心技术的产品或服务”。

　　关注发行人特殊事项处理

　　科创板关注处于不同成长阶段的科技创新企业，在上市审核中针对发行人可能存在的各类特殊事项作出规范。

　　对于部分申请上市企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，规则明确发行人应结合行业特点分析并披露该等情形的成因以及相关影响、趋势、风险因素和投资者保护措施。中介机构应对相关情况是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。

　　申请在科创板上市的企业，如存在同业竞争情形，需要认定同业竞争是否构成重大不利影响。《审核问答》特别指出，若竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。

　　对于控股股东、实际控制人位于国际避税区，且持股层次复杂的科创板申请上市企业，保荐机构和发行人律师应进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。

　　为建立激励约束长效机制，部分发行人拟实行员工持股计划或期权激励计划。《审核问答》明确，对于首发申报前实施员工持股计划的，员工持股计划应遵循“闭环原则”，不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。对于首发申报前制定、上市后实施期权激励计划的，要求激励对象在发行人上市后行权认购的股票，承诺自行权日起3年内不减持。