MOM产品指引（征求意见稿）解读

　　证监会2月22日发布MOM产品（征求意见稿）。此征求意见稿应视为对去年大资管新规及细则的延续和补充，对于MOM产品的开发给出了方向。目前市场已推出公募FOF及私募FOF产品，此次MOM产品指引的征求意见稿也对公募私募MOM产品进行了区分，并且通过对MOM业务模式的界定进一步厘清了FOF与MOM的关系，使得在产品设计上将根据客户需求更加有针对性。

　　一、从产品视角看MOM

　　首先从FOF与MOM的产品区别看，FOF更偏向对“产品”的考量，进行“产品组合”，产品既可以是工具被动型也可以是主动管理型。FOF通过产品投资工具来实现大类资产配置；而MOM则更偏重对“管理人”的考量，如子管理人的投研交互、投资理念、子资产单元投资经理的风格等。母管理人就像主公，子管理人就像谋士，母管理人通过多投顾模式来实现多元资产配置。

　　从产品嵌套角度看，FOF产品本身已包含两层，而MOM则是一层产品。这一点无疑对私募MOM是超级利好，影响极其深远。银行理财产品可以成为MOM公私募产品的委托人，但不能成为私募FOF资管计划的委托人。正因为FOF涉及两层产品，因此在产品费率上不如MOM有优势，至少FOF存在双重托管费的情况。在业绩报酬设计上，FOF存在子产品提取业绩报酬但母基金亏损的情况；MOM为一层产品，母管理人通过考核机制，将所收管理费用在各个投顾之间分配。

　　从资产配置角度看，FOF产品在进行资产配置时，需要向下穿透，对资产进行合并计算，子基金各自以产品形式独立，在不同管理人之间不存在交易方向的约束问题；MOM产品是切分子资产单元，所有资产均在一个MOM产品下进行配置，不同投顾之间存在交易方向及市场判断的差异，在选聘投顾上，同类资产的投顾个数需要审慎考虑。

　　二、从资金视角看MOM

　　产品设计最核心的是客群来源，依据客户需求设计产品。当前市场最大的资金方就是银行自营资金和理财资金以及保险资金。由于MOM仅为一层产品，投资范围不再投资除公募基金外的资管产品，那么银行理财产品可以成为MOM的委托人。由于MOM母管理人应当是证监会批准的资管机构，故银行理财产品目前无法在其产品本身实现MOM，但银行理财产品可以通过投资MOM来实现多投顾的投资模式，在权益、固定收益、金融衍生品、大宗商品等资产领域选择多个投顾为其服务。

　　产品若设计为发起式机构定制公募MOM，公募依旧有着税收优势，基金公司可以充分发挥其母管理人优势，组织协调各家公募基金为银行、保险公司等机构服务；若为私募MOM产品，银行理财产品可能是最大的市场潜力客户群，通过私募MOM享受其他优质投顾的服务实现多元资产配置，且无需自建MOM系统，由母管理人提供全方位的投顾组合服务。

　　对于以散户客群为主的产品，MOM除了单层管理费率优势外还可以让客户享受其他优质投顾服务的优势，并且公募MOM产品也可以通过投顾竞赛方式打造绝对收益风格的产品。

　　三、从投资视角看MOM

　　MOM产品的核心在于投顾的选聘。公募MOM产品母管理人基金经理的资格与养老金基金经理资格类似，子资产单元管理人也只能公募基金经理，公募MOM实现了行业内公募基金经理的交互与流动，也更有利于基金公司走特色资产投资策略的差异化路线；私募MOM产品子管理人要求与资管计划的投顾资格类似。

　　MOM产品可将部分资产委托给第三方资管机构，在解聘子投顾时的空档期可以由母管理人进行管理；不同投顾的策略也是对母管理人的有益补充。但对于同类资产的投顾数量要审慎选择，避免出现交易方向相反的情况。从大类资产配置角度看，还是尽可能多元资产寻找该领域的专业管理人，母管理人做好资产调仓及考核跟踪的工作，通过调整子资产单元配置比例来实现整个MOM产品的投资运作。

　　四、结论与建议

　　1.私募MOM产品围绕银行理财、保险等客群摸底，采取单一资管计划形式为宜；

　　2.公募MOM产品设计可提上日程，子管理人需有公募资格，投顾质量取决于母管理人行业号召力；

　　3.子管理人的选聘等相关流程制度可以先行准备；

　　4.我司优秀投研团队也可以尝试成为其他公司公私募MOM产品的子管理人，树立行业地位。

　　五、意见反馈

　　1.建议在不违反资管新规多重嵌套的前提下，应允许公私募FOF与公私募MOM互投；如私募FOF可以投资公私募MOM和公募FOF，私募MOM可以投资公募FOF等。

　　2.建议允许银行理财产品作为委托人的同时成为MOM子管理人（如果满足子管理人要求）

　　附：核心要点解读

　　一、明确了MOM产品的业务模式

　　1、明确了MOM产品的定义，区分公募MOM和私募MOM；公募MOM应当向中国证监会备案，私募MOM按照基金业协会的规定进行备案。

　　2、母管理人是MOM产品的管理人，MOM产品由母管理人划分若干子资产单元，聘请子管理人对子资产单元提供投资建议或下达投资指令，母管理人负责投资决策和交易；每个子单元单独开立子证券期货账户，独立运作和核算。

　　相比FOF产品，MOM产品具有一定优势：

　　MOM产品本身只用了一个产品层级，有效节约了嵌套层级；

　　MOM以子资产单元的方式运作，节约了定制子产品的时间和成本；

　　对母管理人来说做账户间的资金调整和配置比产品间的调拨更为简便灵活，节约了操作成本。

　　二、明确了母管理人、子管理人以及托管人的职责和要求

　　1、母管理人应当制定子管理人选聘、评估、更换机制及流程，对子管理人进行尽职调查（子管理人不得存在关联关系）；对子管理人的回访频率不少于1 次/年；健全决策程序和授权机制；应当建立重大关联交易管控机制等。

　　2、制管理人负责子资产单元的投资管理、重大事项报告等事宜；接受母管理人委托后不得再转委托。

　　该职责分工和要求凸显了母管理人在MOM产品的核心作用，强调了其在整体投资和风险管理中的责任，同时对母管理人在科学划分子资产单元、合理筛选子管理人、制定科学清晰MOM产品投资策略以及大类资产配置能力等方面提出了巨大挑战。此外，指引对母管理人的内部控制、风险管理、技术系统、信息披露等方面提出了相应要求。

　　三、明确了母管理人、子管理人以及投资经理的资质要求

　　1、母管理人：依法经中国证监会批准可从事资产管理业务；需要设立专门投资研究团队，且专职从事管理人中管理人产品相关投资研究的人员不少于三人。

　　2、子管理人：担任子管理人的机构包括证券期货经营机构、保险资管、银行资管以及符合条件的私募机构。担任公开募集管理人中管理人产品的子管理人，应当取得公募基金管理人资格。

　　3、公募MOM基金经理：5年以上金融行业从事证券投资、证券研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至少2年为证券投资经验；或者具备5年以上养老金或保险资金资产配置经验；不得兼任其他非MOM产品的投资经理；最近3 年没有重大违法违规记录。

　　4、私募MOM投资经理：2年以上金融行业从事证券投资、证券研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至少1年为证券投资经验；或者具备5年以上养老金或保险资金资产配置经验；不得兼任其他非MOM产品的投资经理；最近3 年没有重大违法违规记录。

　　母管理人开展MOM业务，需要建立专门的投研团队，并需要至少三明专职投投研人员，该人员不能兼任除MOM以外的其他产品的基金经理或投资经理。

　　在大资管时代下，MOM产品将成为大类资产配置的重要工具，而银行资管与基金公司、基金公司与私募机构的合作或将成为基金公司未来发展的重要方向。

　　四、MOM产品设计要点

　　1、MOM产品应当在产品名称中包含“管理人中管理人（MOM）”字样；

　　2、公募MOM的服务费从管理费中列支；私募MOM的服务费由母子管理人双方自主约定。

　　在私募MOM产品业绩报酬计提方面，母管理人需要兼顾MOM产品产品整体收益以及各子资产单元的投资收益水平。可能会出现母管理人总体业绩未达业绩报酬计提基准，而子管理人投资业绩超过业绩报酬计提基准的情况。