今年或成并购大年

　　随着科创板企业陆续开启申购、发行，科创板的开市进入倒计时。与此同时，并购重组市场也迎来自己的高光时刻。

　　与前几年的并购寒冬相比，随着去年下半年至今监管层对并购重组的持续松绑，2019年并购重组市场持续升温，今年或将成为并购重组大年。

　　01并购重组回暖

　　Wind数据统计显示，今年上半年共有85家公司发布定增重组预案，同比大增逾四成。

　　全市场并购重组数据也出现大幅回暖的趋势。新时代证券研报指出，2019年初至6月21日累计并购5108例，同比上升166%，交易金额合计10654亿元，同比下降13%。从并购标的行业分布看，计算机、传媒、化工等领域并购延续较高的活跃度。

　　可以看出，今年并购重组市场回暖明显。

　　事实上，从去年下半年开始，并购重组政策开始趋于宽松，包括将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月，推出“小额快速”并购重组审核机制，同时增发、配股、非公开发行的时间间隔从18个月缩短为原则上6个月等。

　　同时，证监会也一直鼓励和支持上市公司依托并购重组做优、做大、做强。

　　受益于政策的利好，资本市场的并购重组开始迅速升温，并购重组的数量和金额在2018年均出现了回升，这一趋势在2019年得以延续。

　　从重组方向上看，今年上半年是以产业并购为主。不少业内人士表示，未来并购重组也仍将以产业整合为主流。

　　一位券商高管接受IPO日报采访时表示，过去几年，市场更偏爱借壳上市、多元化并购。如今随着监管层从严监管以及越来越多的跨界并购出现问题，产业并购逐渐成为主流，通过市场化并购实现行业整合和转型升级，从而产生新的利润增长点。

　　此外，之前的盲目跨界、忽悠或跟风式的并购重组给市场留下了不小的阴影，尤其是商誉减值成为市场极为担忧的因素。

　　Wind显示，2018年共有884家上市公司出现商誉减值损失，减值金额合计1668.05亿元，同比增长354.46%。去年共有476家业绩亏损上市公司，其中有265家出现商誉减值损失，而2017年该类企业数量仅有71家。

　　深交所报告分析指出，资本市场的商誉规模随着并购重组的活跃而迅速攀升，2018年并购重组业绩承诺集中到期，部分公司为避免商誉减值影响未来业绩而选择一次性出清风险。虽然对当期业绩带来较大冲击，但减值风险也得到一定程度的缓释。随着并购重组的理性回归，预计商誉对净利润的影响将有所下降，但部分公司仍面临一定减值压力。

　　02借壳上市热度大增

　　随着并购重组市场整体回暖，企业借壳上市的热情也大增。

　　据IPO日报不完全统计，今年上半年，A股市场已经披露了11起借壳上市的方案。而去年同期仅有2起，同比增长450%，2018年全年进行的借壳上市也仅有11起。今年披露的借壳方中不乏知名企业，如居然新零售、英雄互娱等。

　　从交易价格来看，除去几家仍未披露的公司，居然新零售拟356.5亿元借壳武汉中商(行情000785,诊股)位于第一，且超过了去年所有借壳方的收购价格。

　　在这11起借壳案例中，英雄互娱借壳赫美集团、科元精化借壳仁智股份、软通动力借壳祥龙电业(行情600769,诊股)已经终止。需要指出的是，仁智股份和软通动力从公布借壳事项到终止均仅仅只有两周时间，赫美集团则是经历了一个半月的时间。

　　而终止借壳赫美集团后，英雄互娱很快找好了下家，拟借壳东晶电子(行情002199,诊股)。

　　上述三家公司都在如此短暂的时间内就宣布终止借壳，记者查询公司公告发现，赫美集团和祥龙电业给出的终止原因均是双方未能达成一致，而仁智股份则是因为继续推进本次重组无法达到双方预期。

　　归根究底，是赫美集团、仁智股份这类上市公司自身存在不足，例如赫美集团难以在短时间内完成“清壳”，所以双方谈判破裂。

　　今年下半年，借壳上市的热度或许会继续保持，甚至是持续上涨。

　　6月20日晚间，证监会出台重磅政策，对《上市公司重大资产重组管理办法》进行了四方面的修改。

　　一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标；二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月；三是支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；四是拟恢复重组上市配套融资。

　　一位资深投资者对记者表示，修订重组规则后，重大资产重组触发的难度加大，一定程度上鼓励企业并购重组。而放开创业板的借壳限制则使创业板壳公司的吸引力提升，配套融资的再度放开也使企业借壳的同时能够融资，提升了创业板借壳上市的活跃度。

　　01“严审”依旧

　　证监会放宽借壳上市的标准，市场上由此产生了一种误读———证监会将放松对并购重组的监管。实际上，尽管证监会支持并购重组，但监管力度并未放松，这一点在之后的并购重组上会审核中得到体现。

　　在并购重组市场发生上述重大变化之际，第七届并购重组委也正式走马上任。

　　此前，证监会曾在2018年10月25日、2019年1月15日两次对第七届并购重组委委员候选人名单进行公示，前两次候选人名单完全相同，有45人。5月5日，证监会公布了拟任委员的名单，拟任委员相比候选委员大幅缩减，只剩20名。

　　6月6日，证监会公告了正式出任第七届并购重组委委员的委员姓名，与5月5日公布的拟任名单完全一致。而与第六届并购重组委共有35个委员相比，第七届并购重组委委员的数量大幅缩减。

　　Wind显示，自2016年7月8日以来，第六届并购重组委共审核510家企业的并购重组，其中被否50家，除去取消审核的8家，被否企业所占比重约为10%。相较于上一届并购重组委否决率约为6%而言，被否率大增，从严审核迹象明显。

　　自6月6日第七届并购重组委上任以来，截至7月5日，共审核了9家企业的并购重组，其中2家被否，并未放松审核标准。

　　业内人士表示，并购重组有利于上市公司做大做强，提升企业价值，监管层对于支持经济发展、符合产业转型升级、交易过程规范透明的并购重组始终持支持态度。但一些盲目跨界、忽悠或跟风式的并购重组预计仍将受到严格监管，并不会出现政策上的松动。

　　证监会也表示会对并购重组“三高”（高估值、高商誉、高业绩承诺）问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。