年中盘点:过会率、审核量小幅下滑 并购重组从严监管

　　近日，并购市场几家欢喜几家愁。

　　6月27日，三家上市公司并购上会“两过一否”。这意味着，2019年上半年A股并购重组市场暂告一段落。那么，今年上半年并购重组上会情况如何？

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　　过会率小幅下滑

　　记者根据证监会官网信息统计，2019年上半年，并购重组委共审核了45起重组申请，经证监会审核通过企业参与的并购金额约1279.46亿元。其中，获无条件通过的有11起，26起获有条件通过，8起未获通过。

　　经计算，今年上半年并购重组的过会率为82.22%，较2018年同期的85%过会率降2.78个百分点；从审核企业数量来看，今年上半年审核数量与去年同期的60起相比，下降了25%。

　　对于并购重组审核数量的下降，中国证监会上市公司监管部副主任刘连起表示，这并非放松审核，审核少更要突出监管导向，通过强化交易所前端问询、事中审核、承诺履行、现场核查等并购重组全链条监管，整治市场乱象，营造良好市场生态。

　　值得注意的是，并购重组的上会公司数量在降低，而主动中止和终止并购重组的公司则在增多。

　　据IPO日报不完全统计，2019年初至今，中止和终止审查的企业共有18家，且多数都是企业主动申请。

　　其中，兰花科创(行情600123,诊股)、现代投资(行情000900,诊股)和云南城投(行情600239,诊股)等3家公司申请中止审查，给出的中止理由为，预计无法在规定时间内完成回复材料并报送中国证监会；15家企业申请终止审查，如中路股份(行情600818,诊股)在公告中表示，标的公司经营情况有所波动，业绩未达承诺预期，此后双方就公司估值等交易核心条款进行多次磋商，但始终未能达成一致意见。

　　从统计数据还可以看出，今年上半年参与并购的上市公司多集中于工业机械、基础化工和半导体产品等行业。

　　此外，在45起并购案件中，同行业并购为主流，出现的跨界并购则比较少，如作为有色合金板带、棒材、线材新材料生厂商，博威合金(行情601137,诊股)收购了博德高科，后者是消费品的经销商。

　　虽然审核数量和过会率有小幅下滑，但上半年A股并购重组市场总体呈现活跃态势。

　　据记者不完全统计，今年上半年证监会受理的并购重组案件共88起，较去年同期的80家提高了10个百分点。今年上半年，共有85家公司发布定增重组预案，同比大增逾四成。

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　　持续盈利仍是焦点

　　在8家被否的并购重组案件中，“标的资产持续盈利能力存在不确定性”仍是被否的主要原因，这类并购的上市公司有博瑞传播(行情600880,诊股)、江苏索普(行情600746,诊股)、赛摩电气(行情300466,诊股)和欧比特(行情300053,诊股)等。

　　对于博瑞传播来说，其并购之路可谓是举步维艰。

　　早在2018年3月，博瑞传播就曾计划收购现代传播100%股权及公交传媒70%股权。公告显示，现代传播100%股权作价3.99亿元，公交传媒70%股权作价4.21亿元。由于标的之一的现代传播在2018年才成立，还未有经营数据，这起并购未通过审核，证监会给出的被否原因是标的资产的持续盈利能力存疑。

　　然而博瑞传播并未轻言放弃。2018年11月，博瑞传播发布公告，决定继续推进本次发行股份购买资产暨关联交易事项，收购的标的资产和股权不变，但收购价格由8.2亿元降至7.12亿元。

　　但标的资产并未有明显变化，甚至另一标的公司公交传媒在2018年的实际净利润为3903万元，仅完成了前次业绩承诺的89%，于是业绩承诺方下调了标的公司的业绩承诺和估值。

　　对于这起并购案件，证监会在今年6月再次说“不”，给出的理由与第一次相同。卷土重来的博瑞传播二次碰壁，只得铩羽而归。

　　与博瑞传播境遇相似，向日葵(行情300111,诊股)的收购案也因同样原因被“腰斩”，却有着不一样的结局。

　　具体来看，向日葵拟发行股份收购贝得药业100%股权，标的作价7.5亿元。今年1月29日，向日葵发行股份购买资产未获通过，并购重组委认为标的资产未来盈利能力的稳定性具有重大不确定性。

　　而在今年5月，向日葵再次发布了收购公告，欲以3.55亿元收购贝得药业60%的股权，且全部以现金的方式收购。向日葵表示，选择现金支付的原因是其账面货币资金充足，具备支付本次交易现金对价的能力，同时本次交易设置了充分的业绩承诺保障措施。目前，此次并购已完成。

　　除持续盈利能力存疑外，交易标的部分资产权属不清晰（或增加关联交易）、没有进行准确及充分的信息披露也是证监会给出的被否原因。

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　　并购“众生相”

　　纵观今年上半年的并购市场，多个案件令人眼前一亮，“唯一”、“价格最高”、“时间最长”是其标签。

　　作为上半年上会企业中唯一一家“A+H股”企业，中国中铁(行情601390,诊股)以116.55亿元收购中铁三局等四家公司部分股权，并获无条件通过。中国中铁在公告中表示，此次并购实现了对上述标的公司的全资控股，有利于进一步增强其对子公司的控制力，确保重点项目的顺利推进。

　　另一个“唯一”则是今年上半年唯一一家成功借壳上市的企业。据悉，协鑫能科(行情002015,诊股)曾为上市做过多番努力。2016年至今，该公司已先后历经借壳、IPO两次尝试。此次通过成功借壳霞客环保，协鑫能科终于如愿以偿，圆了自己的上市梦。

　　谈及交易价格，不得不提到世纪华通(行情002602,诊股)。作为上半年价格最高的并购案，世纪华通作价298.03亿元收购盛大游戏的运营主体盛跃网络100%股权。此次收购，或是世纪华通尝试从传统汽车零部件行业向网络游戏行业转型的重要一步。这也意味着，2015年11月从纳斯达克摘牌的盛大游戏正式回A。

　　2019年上半年并购成功的案例中，花费时间最长的堪称“三年磨一剑”。今年2月27日，万达电影(行情002739,诊股)收购万达影视的申请终获通过，这场始于2016年的并购重组大戏随之宣告结束。

　　最初，万达电影发布公告称，拟购买万达影视100%的股权，暂定交易价格为372.04亿元。但不久后，万达电影决定中止此次收购，给出的理由是“交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件尚不够成熟”。

　　两年后，万达电影重启此次重组，购买万达影视96.8262%的股权。期间修改收购方案，剔除了饱受争议的传奇影业，收购价格不断“跳水”，万达影视作价下降至106.51亿元。