巧避二度举牌信披精准增持 这家公司开盘涨停！

　　两个月前持股还不到9%，如今忽然通过股份转让一次性增持至约15%直接上位万达信息(行情300168,诊股)第一大股东，中间借回购新规精准增持，巧妙避开二度举牌及1%的增持信息披露规定，中国人寿(行情601628,诊股)做到了！

　　受中国人寿入主消息刺激，6月24日万达信息股票开盘一字涨停。

　　6月23日晚间，万达信息一则中国人寿拟入主之公告，令市场为之一振。公告显示，当日控股股东万豪投资与中国人寿签署了《股份转让协议》，约定万豪投资向中国人寿以每股14.44元的价格协议转让万达信息非限售流通股份5500万股，总价款为7.942亿元，占万达信息总股本的5.01%。

　　转让完成后，万豪投资对万达信息的持股比例为13.27%，退居第二大股东；中国人寿及其一致行动人将持有万达信息16473.4万股，占总股本的比例为15.02%（若不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为14.9833%），成为上市公司第一大股东。

　　而据公告，本次转让前，中国人寿及其一致行动人合计持有万达信息10973.4万股，占其总股本的10%（不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为9.98%）。

　　“10%？已经构成二度举牌为何没见之前公告过？而且中国人寿什么时候默默增持了超过1%股份，且又没公告？”面对这则突如其来的“好消息”，市场似乎还没来得及反应过来怎么回事，一时间类似疑问在市场中渐生。

　　毕竟，两个月前的4月4日，万达信息方才披露，中国人寿及其一致行动人合计持股比例目前为8.98%，彼时其距离第二大股东上海科技创业投资有限公司（持股9.01%）都还差0.02%，仍位居第三大股东。而从增持时间来看，中国人寿更早一次举牌则见于2018年12月27日，前两次增持中间相隔约4个月，而本次仅2月，明显短于上次。

　　此外，e公司记者翻阅万达信息此前2018年12月27日、2019年4月4日有关中国人寿持股变动公告发现，万达信息本次公告在描述持股比例时，特别载明若不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量的情形，这又是出于怎样的考虑？

　　带着这些疑问，e公司记者致电万达信息董秘办，相关人士对上述问题给予了回应。

　　“公司4月4日、去年12月28日公告中所描述的中国人寿持股比例，其总股本计算依据与本次不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量的总股本计算情形是一致的，均以总股本109945万股为总股本数，而以此计算4月4日中国人寿宣布增持后至本次股权变动前，中国人寿在二级市场的增持比例未达到1%的披露要求，不需要披露。”万达信息董秘办相关负责人告诉记者。

　　据查，截至2019年4月4日，中国人寿方面对万达信息持股比例为8.9879%，而本次公告显示，本次增持前其持股比例为9.9808%，两者相差0.9929%，这意味着中国人寿在这约两个月期间，增持了万达信息0.9929%的股份，精准止于1%的信息披露上限。

　　去年4月，沪深交易所相继发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露》相关规定的征求意见稿（目前实务中已运用），规则明确拥有上市公司股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，应当立即通知上市公司，此前举牌后披露间隙为5%，同时此规定还明确了资管产品也应穿透披露，以此多方面避免市场出现突然举牌甚至抢夺上市公司控制权的“野蛮人”，而中国人寿此举，却恰巧同时避开了1%、以及10%二度举牌的信息披露，实实在在演绎了一回“野蛮行动”。

　　避开了1%的增持披露，中国人寿又是如何成功避开10%的二度举牌披露而一跃将持股提升至约15%的呢？

　　记者进一步了解得知，此巧妙之举，与今年1月份沪深交易所相继发布的回购新规有关。

　　据深交所2019年1月11日所发《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五十四条，上市公司计算已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减回购专用账户中的股份。

　　而此前，《上市公司回购社会公众股份管理办法》中规定，回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣除已回购的股份数量。

　　正是这一微小的变化，引起中国人寿对万达信息的持股比例在新旧规定下有了不同数值表现，并依据新规未触及10%的信息披露要求，同时也是万达信息之所以特别载明考虑及不考虑上市公司回购专用账户中股份数量两种情形下持股比例详情的原因所在，以避免投资者误解。

　　具体情况为，万达信息在计算中国人寿持股比例时，应该按照不考虑回购专用账户的情况进行计算，而据公司6月24日最新公告，本次权益变动前，中国人寿及其一致行动人合计持有万达信息10973.4万股，占其总股本的10%（不考虑上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为9.9808%），即不及10%，不构成二度举牌，因此万达信息也无需进行披露。

　　对于中国人寿此次巧妙避开1%增持及二度举牌信息披露的行为，国内某知名律所律师向e公司记者表示，如果回购股份没有注销，按照现行法律规定，确实计算总股本时不需要剔除，但是在计算每股收益时却要扣减回购专用账户中的股份数，因此万达信息此次股权变动确实不存在信息披露违规之处。

　　那么中国人寿绞尽脑汁巧妙避开1%增持及二度举牌信息披露，动力何在？

　　深圳一私募人士向记者透露，中国人寿此番精准增持巧妙避开二度举牌信息披露以及1%的增持间隙披露，或出于其本次继续增持成本方面的考虑。

　　“因为中国人寿此前已经举牌，并公开二级市场对万达信息进行了增持，如若进一步公布增持或二度举牌信息，势必让外界知道其步步紧逼、瞄准第一大股东位置的真实目的，而这也将引起万达信息股价在二级市场的异动，一旦异动，必然增加其后续增持万达信息的成本。”上述人士称。

　　以昨日公司正式宣布中国人寿拟入主为例，6月24日，受此消息刺激，万达信息开盘一字涨停，报13.33元/股，同时涨停板上还直接封有超过20万手的大单。显然，如若中国人寿此前公开二度举牌，市场快速反应后，其本次共计增持约5%股份的计划，恐怕就不止8亿元了。

　　值得一提的是，与去年底第一次通过股份转让方式举牌万达信息不同，本次其通过同样的方式受让股份，整体成本已有增加。本次价格以协议签署日前60个交易日均价作为价格基准，不低于协议签署日前一日股票收盘价的90%，较公司停牌前收市价12.12元溢价19.14%，而前次以不低于股份转让协议签署日前一个交易日公司股票收盘价的90%为基准，为11.50元/股，较公司当日收盘价11.86元/股略有折价。