台资企业在大陆上市的现状及政策建议

　　作者简介：

　　周鸣华，原任长江证券(行情000783,诊股)承销保荐有限公司合规总监，现任长江证券创新投资（湖北）有限公司合规总监。

　　何君光，保荐代表人，现任长江证券承销保荐有限公司副总裁。

　　苏海清，现任长江证券承销保荐有限公司副总监。

　　台资企业在大陆上市无论是对台资企业自身发展，还是对我国经济和资本市场结构完善，均具有重要意义。笔者参与了江苏证监局对台资企业的调研，走访了国台办经济局、全国台企联、厦门大学台湾研究中心、中国人民大学国际关系学院、鼎捷软件(行情300378,诊股)股份有限公司和联德精密材料（中国）股份有限公司等单位及相关人员，并结合近年来对台资企业在大陆上市保荐工作积累的经验，对台资企业上市情况和存在的问题做了全面分析、研究，提出了相应的政策建议。

　　1 大陆上市或是回台上市：台资企业进退两难

　　改革开放40多年来，我国吸引台商投资成果显著。根据商务部统计，截至2018年底，大陆累计批准台资项目107,190个，台资占我国累计实际吸收境外投资总额的3.4%。特别是近几年，台商科技创新型企业在大陆投资方兴未艾。整体而言，台资企业大部分属于制造业企业，规模大小不一，既有像富士康这样的大型集团公司，也有个体工商户。在科技创新型台资企业迅速发展的同时，传统型台资制造业企业却处于增资放缓，甚至下滑的趋势中。究其原因，除了产业转型、大陆企业的崛起等因素以外，与融资渠道狭窄也不无关系。

　　1 台资企业面临的融资困境

　　台资企业的主要融资渠道目前还是以银行信贷为主，资本市场直接融资所占比例较小。其中，银行信贷又主要以台湾银行为主。在股权融资方面，随着2003年浙江国祥制冷工业股份有限公司在上海证券交易所上市，2008年台湾开放海外台商回台挂牌上市上柜，在大陆上市或回台上市，都已经成为台资企业的融资选择。但无论在大陆上市或回台上市，目前规模都有限，道路均不平坦。

　　2 台资企业在沪深交易所上市情况

　　截至2019年5月27日，在沪深交易所上市的台资公司共有28家，行业分布以制造业为主，共有25家，占比约为89.29%，信息传输、软件和信息技术服务业与建筑业则分别为2家与1家。台资上市公司注册地集中在江苏、广东、上海、浙江和福建等省份，其中注册地在江苏的台资上市公司有9家，占比最高，约为32.14%；其他省份依次为广东、上海、浙江和福建，这与各个省份整体台商投资规模和对台资企业上市的鼓励政策息息相关。

　　3 台资企业在台湾证券交易所上市情况

　　2008年之前，由于台湾地区未开放台资企业回台上市，台资企业一般选择在香港或大陆上市。2008年7月，台湾地区放开台资企业回台上市的限制。2010年10月TPK（股票代码：3673）在台湾证券交易所成功上市，成为第一家回台上市的台资企业。截至2018年底已有73家非台湾地区企业在台湾证券交易所上市，总体保持每年约10家的增长水平，其中大陆台资企业回台上市数量累计达56家，占比约76.71%。台资企业回台上市数量明显高出在大陆上市数量。

　　4 台资企业在大陆上市和在台湾上市的比较优势

　　总体来看，目前大陆台资企业回台上市的规模和速度都超过在大陆上市，但大陆经济发展的后劲和资本市场的活力，也深深吸引台资企业，成为台资企业下一步发展战略选择不得不考量的重要因素。

　　1.台资企业在大陆上市获得顶层支持

　　习近平曾在不同场合多次强调，我国利用外资有三个不变，即中国利用外资的政策不会变，对外商投资企业合法权益的保障不会变，为各国企业在华投资兴业提供更好服务的方向不会变。我国《外商投资企业法》明确规定，外商投资企业可以依法通过公开发行股票、公司债券等证券和其他方式进行融资。在国务院发布的《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》的第十三项措施中也明确提出，“支持外商投资企业扩宽融资渠道。外商投资企业可以依法依规在主板、中小板、创业板上市，在新三板挂牌，以及发行企业债券、公司债券、可转换债券和运用非金融企业债务融资工具进行融资”。此外，国台办也明确表示，始终支持台资企业在大陆上市。鼓励台资企业在大陆发展和上市已成为我国目前对外开放的重大举措。

　　2.台资企业经营重心逐步向大陆转移

　　出于企业发展的考虑，台湾当地上市公司并不局限于在台湾地区发展，往往在大陆地区频繁投资，且金额一般较大，甚至大陆公司的经营规模超过台湾当地公司，经营重心由台湾地区向大陆转移。

　　根据台湾证券交易所的统计，截至2018年底，台湾证券交易所共有上市公司928家，其中赴大陆投资的上市公司有736家，占上市公司总数的79.31%。随着大陆经济快速发展，在大陆资本市场上市已经成为企业后续发展的战略选择，甚至有大陆子公司反向收购台湾当地上市母公司，并在大陆整体上市。

　　3.大陆资本市场逐步完善

　　2015年以来，证监会切实加大发行质量审核力度，保持首次公开发行的常态化，2015年至2018年我国A股IPO家数分别为223家、227家、438家和105家，有效地缓解了新股发行“堰塞湖”等问题，IPO数量远超台湾证券交易所。同时，中国证监会规范和支持上市公司并购重组，完善退市制度，有序推进资本市场资源配置市场化的改革，稳步扩大资本市场双向开放，提升开放质量。这一系列措施进一步明确了市场预期，有效提升资本市场服务于实体经济发展的能力。

　　根据台湾证券交易所的统计，截至2019年4月底，台湾上市公司平均市盈率为15.67倍，除了“玻璃陶瓷类”和“生技医疗类”之外，其他行业平均市盈率均不超过30倍。而根据中证指数有限公司的统计，截至2019年4月底，我国沪深A股的平均市盈率为18.32倍，其中制造业平均市盈率为26.56倍，信息传输、软件和信息技术服务业平均市盈率则高达43.96倍。

　　2 促和平发展实现统一：台资企业大陆上市意义深远

　　台商投资对我国大陆地区来说具有更大的政治和战略意义，是争取台湾同胞民心的人心工程，更是贯彻“以经促政”政策的重大举措。

　　1 政治方面：有利于推进两岸和平发展和祖国统一进程

　　一方面，在大陆上市能促使台资企业主动在大陆设立事业总部，梳理整合分散在世界各地的资产，同时促使台资企业为获得更高的市值而扩大再投资规模，将资金留在大陆。随着更多的台资企业在大陆上市，台湾经济与大陆经济的联系也将进一步深化，最终促使台湾经济更加融入大陆经济。

　　另一方面，上市之后台资企业的有关信息更加透明化，可以为大陆居民接触和了解台资企业以及台湾企业文化提供良好的途径，也可以增强台湾同胞对大陆营商环境的信心。自开放台资企业来大陆投资以来，越来越多的台商定居在中国大陆，并带来了其家庭成员和员工。随着在大陆上市，台资企业不管是业务中心还是管理中心都将侧重于中国大陆，台湾同胞在大陆定居将更加普遍，从而促进两岸人文社会交流。

　　2 经济方面：有利于促进大陆区域和行业健康发展

　　台湾目前对大陆的投资主要以电子零组件，电脑、电子产品及光学制品等高新技术产业投资为主，有利于提高大陆制造业整体技术实力并促进大陆地区产业结构的转型升级。随着规模的扩大，台资企业尤其是劳动密集型的台资企业，需要较多的劳动力，出于成本和稳定性的考虑，一般都会在当地进行招聘，有利于促进企业所在地人员的就业。

　　如工业富联(行情601138,诊股)在全国各地有众多厂区，员工总人数超过25万人，为当地提供了大量的工作岗位，同时也吸引了大量台湾同胞来大陆工作、生活。此外，台资企业以出口导向生产为主，国际化发展程度较高，台湾和香港作为业务接单和结算的中心，而大陆主要从事生产和出口，这在一定程度上促进了我国尤其是台资企业集中地区出口业务的增长。

　　3 对台方面：有利于吸引更多台商对大陆投资

　　由于大陆和台湾之间经济和法律制度的差异，导致台商对在大陆进行投资存在一定的疑虑。台资企业在大陆资本市场上市，在台湾当地亦是重大新闻，对其他台商甚至外商在一定程度上可以起到良好的示范作用，有利于减轻外商对在大陆投资的疑虑，促进外商投资规模的扩大。台资企业在大陆上市所带来的财富效应，以及相对活跃的市场交易环境，有利于吸引台商在大陆投资。

　　以鼎捷软件为例，其主要经营实体鼎新电脑股份有限公司于2001年在台湾证券交易所上市，并在2008年退市，退市前的市值约为58.88亿元新台币，市盈率为16.46倍。而鼎捷软件作为相同业务在大陆资本市场上市的主体，其在2019年4月底总市值已达到39.70亿元人民币，市盈率则高达62.45倍。

　　4 监管方面：有利于增强大陆对台商资本的监管

　　金融安全是国家安全的重要组成部分，要切实把维护金融安全作为治国理政的一件大事。台资企业通过登陆大陆资本市场，其运营总部、结算中心、研发中心等将随着资本一同来到大陆，所有的资本运作将受到大陆相关部门的监管，相关部门对利润转移、资本抽逃、转移投资，甚至一些违规的资本运作都能够适时监控。这既能保护大陆多层次资本市场的安全，也能为相关部门管理和服务台资企业奠定坚实基础。如遇到紧急情况或者敏感政治事件，亦可通过相关经济手段配合政治措施，形成对台工作合力。

　　3 认识待提升政策待优化：台资企业大陆上市面临障碍

　　台资企业在大陆上市虽然取得了一些成果，但总体数量不多，少于回台上市的企业数量，这与台资企业在大陆投资的总体规模相比，与台资企业在大陆上市在政治经济方面的重要性相比，还有不小的差距。分析其成因，主要有以下三个方面：

　　1 认识不足，宣传不够

　　各级政府对台商投资和台资企业上市总体都是鼓励和支持的，但仍有一些地方对台资企业大陆上市意义的认识有限：一方面，体现在对台资企业上市的政治意义认识不充分，支持奖励有误区。一些政府部门对台资企业的服务主要还停留在吸引外资等经济层面，虽然吸引台商投资对我国外商投资发展具有重要性，但是吸引台商投资和促进台资企业发展还肩负着推进两岸关系和平发展和祖国统一进程的重要使命。

　　因此，当前一些地方政府对台资企业不区分上市地点，不论是大陆上市和回台上市统一给予奖励，没有政策差别，对两者之间政治意义的差别不敏感，一定程度上推动了台资企业回台上市。另一方面，体现在对大陆资本市场的优势认识不深刻、缺乏宣传引导。当前，一些发达国家或地区正在鼓励制造业回流。

　　同时，对外资的吸引力，也从最早的土地、税收等投资硬环境，向融资渠道是否丰富、市场机制是否优越等投资软环境变化。各地对大陆资本市场在资金充裕、估值较高、融资渠道多等方面的比较优势认识不足，对台资企业在大陆上市的政策宣传还不够，对台资企业在大陆上市中面临的一些特殊情况和实际困难了解不深，解决的办法不多，造成了一些台资企业不想上市或不敢上市。

　　2 耗时较长，存在政策障碍

　　目前，台资企业在大陆上市，在具体操作层面也存在一些困难，主要表现在：

　　1.上市耗时较长

　　台资企业在大陆上市，除了要经过改制、辅导、申报和审核等阶段，由于台资企业的股东、业务、资金等涉及大陆、台湾两地的特殊性，还需要征求国台办意见。这是践行“九二共识”的要求，是完全应当坚持并加以完善的程序。目前，向台办征求意见的程序大致分四步：

　　1、证监会受理上市申请后发文征求国台办意见；2、国台办逐级发文征求企业所在地台办意见；3、企业所在地台办提出意见后再逐级上报；4、国台办发文至证监会。这四步过程在证监会、国台办、地方台办三个层面一下一上串联进行，历时较长。随着新股发行常态化，新股发行速度有所加快，未来审核周期有望控制在6-7个月，但企业从改制辅导到发行上市一般仍需要1年以上的时间，而台资企业在此基础上还有附加程序，上市耗时更长。

　　相比而言，台资企业在台湾上市一般需要经过辅导或登录兴柜（6个月）、交易所审查（2-3个月）、通过上市审查后准备（2-3个月）等阶段，整体所需时间1年左右，低于在大陆上市所需时间，上市进度的可把控性较大陆强，有利于企业选择合适的上市时间。

　　2.同业竞争问题突出

　　与大陆其他企业相比，台资企业一般由台湾地区企业逐步向大陆发展形成，往往会以台湾当地公司为控股公司，在大陆乃至香港和欧美等地区进行投资，各地企业彼此独立，普遍存在同业竞争和关联交易的问题。其中，关联交易问题可以通过交易双方按照市场价格定价，防止利益输送和控制关联交易比例等方式进行规范。但同业竞争问题的解决比较复杂，是证监会审核关注的重要问题之一，也是台资企业在大陆上市的政策难点。

　　目前，台资企业解决同业竞争的模式主要有四种：

　　一是台湾地区的控股股东规模比较大的，控股股东依然保留，但不从事与大陆公司相同的业务，从而解决同业竞争问题，如环旭电子(行情601231,诊股)股份有限公司（股票代码：601231）；

　　二是台湾地区的关联公司规模不大的，将台湾关联公司注销或转让给无关联第三方，从而解决同业竞争，如昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（股票代码：300260）；

　　三是以大陆台资企业作为上市主体，将台湾地区关联公司重组成为大陆公司的全资子公司，如鼎捷软件股份有限公司（股票代码：300378）；

　　四是台湾地区的控股股东与台资企业签订市场分割协议，对现有及未来市场做出划分安排，从而避免同业竞争，如亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（股票代码：603929）。

　　上述前两种情况分别是台资企业控股股东规模很大或关联公司规模很小的情况，剥离业务的难度相对较小。而对于很多两地业务体量相差不大的台资企业来讲，如采用第三种模式，实际控制人同一控制下的其他企业在台湾退市之后，台资企业在大陆上市仍存在不确定性，面临较大的风险和较大的成本；如采用第四种模式，通过市场分割协议解决同业竞争问题，则存在政策不确定的因素，如亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司IPO过程中曾被临时取消上会，在签订了避免同业竞争补充协议，并且合理解释由于两岸经营资质壁垒等原因导致不会产生同业竞争之后才得以通过。

　　3 对台湾鼓励，对大陆限制

　　当前，台湾方面对台资企业上市，总体表现来看是鼓励回台上市，限制在大陆上市。在鼓励台资企业回台上市方面。台湾证券交易所曾多次赴中国上海、山东等地方进行上市招商，以推动台商回台上市。在限制台资企业在大陆上市方面。台湾证券交易所于2017年8月22日决定为避免上市公司子公司上市前股权分散释股价格不合理，要求台湾上市公司若要降低对子公司持股比例，其价格合理性须经独立专家参与，同时相关意见须通过审计委员会与董事会审议。

　　台湾上市公司子公司如要在海外上市，相关议案则需先提请上市公司股东会决议，并将相关资料送交台湾证券交易所检视程序是否符合规定。该规定无疑在一定程度上限制了台湾上市公司的大陆子公司在大陆上市。在当前我国新股发行市盈率不超过23倍的一般前提下，大陆子公司发行新股价格的合理性是否能获得台湾独立专家的认可存在不确定性，可能成为台湾上市公司子公司在大陆上市的实质性障碍。

　　在限制大陆企业投资或收购台湾公司方面。根据《大陆地区人民来台投资许可办法》的规定，大陆地区人民、法人、团体、其他机构或其于第三地区投资的公司都视为大陆投资者，其持有台湾地区公司或事业的股份或出资额、在台湾地区设立分公司、独资或合伙事业以及对所投资事业提供一年期以上贷款，均需要“台湾经济部”许可。

　　此外，对于制造业中半导体封装及测试业和发光二极体制造业等关键技术产业，“台湾经济部”额外要求应提出产业合作策略并经专案审查，且陆资投资人应承诺陆资股东不得担任或指派其所投资事业的经理人、担任董事的人数不得超过其他股东担任总人数以及不得于股东大会前征求委托书等。相比侨外资入台投资，台湾当局对陆资入台投资依然设置较多的不平等限制条件。

　　4 提高站位跟进导向：推动台资企业大陆上市政策建议

　　鼓励台资企业在大陆上市可以促进两岸经济融合发展，加强两岸人文社会交流，推进两岸关系和平发展和祖国统一进程。为此，我们提出以下建议：

　　1 加强宣传，切实提升对台资企业在大陆上市重要性的认识

　　一是进一步提高政治站位。在新时代的两岸关系既蕴含机遇也面临挑战的新形势下，把鼓励台资企业在大陆上市作为以经促政、推动两岸和平统一的重要途径。台资企业在大陆上市，正是吸引台商融入大陆的重要途径。建议提请有关部门重视对台资企业上市的支持鼓励政策的研究，指导地方政府改变对台资企业上市的统一奖补政策，对大陆上市和回台上市区别对待。对台资企业在大陆上市积极支持，对回台上市不予政策、资金等方面支持；对坚持“九二共识”的台资企业积极支持。可以由国家和各地方政府针对鼓励台资企业上市设立奖励基金，对台资企业上市进行统筹奖励。

　　二是研究总体规划和具体实施意见。建议证监会会同台国办等部门，研究促进台资企业在大陆上市的实施意见，充分分析台资发展的新格局，从加强引导、政策支持、优化审批、完善服务和管理等多个方面加强对这项工作的规划、组织和引导，进一步明确工作思路和举措，凝聚各方力量共同推动台资企业上市公司迈上新台阶。

　　三是加大对台资企业的宣传引导力度。积极联合国台办、台企联等围绕促进台资企业上市开展宣传活动，多种方式宣传大陆资本市场对台资企业的政策，着重宣传大陆资本市场在融资、估值等方面的优势，支持鼓励台资企业利用好大陆资本市场升级转型、不断转强。

　　2 优化台资企业上市流程

　　针对台资企业上市申报材料受理后征求国台办意见环节，建议进行适当优化。即：由证监局在受理企业上市辅导备案登记时即发文征求企业所在地台办意见，并逐级呈报省台办，将省台办意见作为辅导验收的必备文件。证监会在省台办意见的基础上直接发文征求国台办意见，在保留实质审查的同时提高审核效率。

　　3 实施台资企业发行上市“绿色通道”或“特别通道”

　　台资企业在大陆资本市场上市需要规范的问题较多，因股权结构复杂导致企业自身的决策流程相比于其他企业更长一些。为了进一步优化服务、节省时间成本、对台资企业和其他内地企业在审批效率上体现公平，建议对台资企业上市审批工作实施和“绿色通道”。在发行材料申报前的准备阶段，充分发挥各级台办对接台资企业的优势，由地方台办负责协调证监局、政府金融办以及工商、税务、海关、外汇、土地等职能部门，开辟绿色通道，简化相应审批和办事流程。在证监会审核阶段，建议对台资企业参照国家贫困地区的政策，也开辟即报即审、审过即发的“绿色通道”。

　　4 研究解决台资企业上市面临的同业竞争问题

　　在现有两岸政治经济发展格局下，采用实际控制人转让台湾上市公司股权或注销台湾上市公司的方式解决同业竞争，会涉及台湾证券市场投资者多方利益，也容易导致台湾证券交易所或台湾相关政府部门的抵触，可行性低，给台资企业在大陆上市带来实质性的障碍。建议从台资企业的实际情况出发，从立法立规的本意出发，以差异化思维审视台资企业同业竞争问题，研究既符合保护投资者根本目的，又符合台资企业实际情况的有针对性的审核标准，使台资企业上市有合理的预期。

　　根据以往台资上市企业的IPO实践，以市场分割的方法达到同业不竞争的目的，是现有法律框架下解决同业竞争问题比较可行的思路。市场分割的根本目的在于通过协议约定的方式，对拟上市台资企业及其同业竞争方的现状和未来发展做出合理安排，且同业竞争方在最大程度上做出让步，从而维护拟上市台资企业的利益。

　　在具体操作中，可从以下三个方面着手完善审核标准，确保市场分割的方案能够切实体现保护投资者的目的。

　　一是市场分割应具有易识别性。为便于监管部门及市场各方监督市场分割协议的执行，市场分割应具有易识别性，有效避免潜在同业竞争的发生。一般可以产品最终销售地进行分割，明确约定台资企业和同业竞争方的市场范围。大陆与台湾具有明显的地理分离特征，大陆与台湾之间以及与其他国家或地区的业务往来纳入海关管辖范围，具有比较显著的识别特征，特别是某些产品具有行业公认的合理销售半径，以产品的最终销售区域作为市场分割的依据具有可行性。针对某些特定行业，大陆和台湾地区均有相应的资质许可要求，资质许可范围亦可以作为市场分割的依据。为方便监督，同业竞争方还应承诺接受中国证监会等部门的监督检查，并接受相关审计机构的审计监督。

　　二是市场分割应以台资企业受益为原则。以目前台资企业和同业竞争方的经营市场现状为基础，在台资企业经营的市场，同业竞争方不得进入，已有业务应转让给第三方或台资企业；在同业竞争方经营的市场，台资企业可以选择不进入；在双方均未经营的市场，台资企业应具有优先进入权，且只有在台资企业明确表示不进入的情况下，同业竞争方方可进入。如果台资企业所处行业的市场前景和规模不足以支撑其和同业竞争方未来的共同发展，则同业竞争方应放弃未来所有业务机会，仅维持现有业务，以此保证台资企业的持续盈利能力。

　　三是市场分割应具有强制性。市场分割协议应明确约定违约责任，以保证台资企业在同业竞争方违反协议约定的情况下获得相应救济。由于目前台湾地区对大陆地区民商事裁判和仲裁的既判力存在不予认可的可能，因此应以同业竞争方在大陆所拥有的财产利益作为强制执行的保证，例如同业竞争方如违反市场分割协议的约定，台资企业有权扣留其应得股利或对其持有的股票申请冻结，直至同业竞争方根据仲裁或法院判决结果赔偿给台资企业所造成的损失。

　　注1：2010年，台资企业华映科技(行情000536,诊股)借壳闽闽东，成为首家台资企业在A股成功借壳上市的公司。

　　注2：2011年，原第一家台资A股上市公司浙江国祥制冷工业股份有限公司被华夏幸福(行情600340,诊股)借壳，注册地址变更为河北省，所属行业变更为房地产业。

　　注3：2013年，成霖股份被宝鹰股份(行情002047,诊股)借壳，注册地址仍为深圳市，所属行业变更为建筑装饰和其他建筑业。

　　注4：2016年，艾迪西被申通快递(行情002468,诊股)借壳上市，股票简称更名为申通快递。

　　注5：2017年，金利科技被众应互联(行情002464,诊股)借壳，公司更名为众应互联股份有限公司。