深交所年报审核报告：点名*ST康得 千问万询直指要害

　　年报事后审查一直是交易所履行一线监管职责的“重头戏”，通过相关动向，既可看出交易所“盯防”的重点问题，也可挖掘出监管的新理念与新动向。

　　6月16日，深交所新闻发言人就上市公司2018年年报审核工作答记者问。在2018年年报审核工作中，深交所重点关注以下六大问题：

　　一是上市公司业绩真实性；

　　二是资金占用、违规担保等违法违规行为；

　　三是公司治理情况；

　　四是并购整合和业绩承诺履行情况；

　　五是信息披露情况；

　　六是中介机构执业质量。

　　在上市公司资金占用、违规担保等违法违规行为方面，深交所提及了*ST康得(行情002450,诊股)。深交所指出大股东非经营性资金占用和违规担保，是不容触碰的监管红线。

　　统计数据显示，截至目前，深交所共发出年报问询函近千份，问询问题累计超过1万个，公开年报问询函件440余份。根据2018年年报审核结果，上市公司信息披露质量总体上较往年有所提升，如经营情况讨论与分析、行业信息、社会责任信息等可读性、有用性进一步增强。

　　深交所新闻发言人指出，深交所通过年报审核对上市公司质量进行“体检”，多措并举支持上市公司提质增效，增强深市多层次市场服务实体经济的能力。

　　聚焦六大问题

　　年度报告是上市公司信息披露体系的核心内容，年报审核工作既是对上市公司的年度“体检”，也是对监管工作的一次“大考”。

　　2018年，受多重因素影响，深市上市公司风险有所显现，市场对交易所一线监管工作给予了高度关注。

　　2018年年报审核工作中，深交所重点关注了六大问题：

　　一是上市公司业绩真实性。

　　深交所将上市公司业绩真实性作为审核的核心，综合运用历史纵向比较、行业横向比较、“三大表”科目勾稽、财务信息与非财务信息交叉印证等手段，对财务信息进行全面深入分析。针对年报信息的异常情况，进行“刨根问底”的问询；针对发现的违规线索，抽丝剥茧，持续跟进，给投资者还原一个真实、透明、合规的上市公司。

　　二是资金占用、违规担保等违法违规行为。

　　2018年以来，一些上市公司大股东漠视规则，漠视投资者，“打上市公司主意”行为有所抬头，且方式方法更具隐蔽性、复杂性。

　　三是公司治理情况。

　　深交所以年报审核为契机，切实推动新修订的《上市公司治理准则》落地执行，对上市公司治理情况进行全面摸底，重点包括分红派息方案的合规性、公司内部控制的有效性、三会运作、董监高履职、上市公司独立性、关联交易、同业竞争等制度建设及执行情况。

　　四是并购整合和业绩承诺履行情况。

　　近年来，深交所密切关注公司在重组后能否有效整合、产生协同效应。首先，关注整合效果，如是否能够有效参与标的资产三会运作和公司治理，标的资产是否存在“失控”风险。其次，强化重组标的业绩承诺履行监管，对业绩精准达标、补偿期满后业绩大幅下滑等情形进行重点问询。第三，紧盯商誉减值，督促公司严格按照规定披露减值测试信息。如针对计提大额商誉减值准备事项，要求说明减值测试过程中参数选择的合理性、是否与上期存在较大差异、计提减值准备的具体计算过程及准确性等。

　　五是信息披露情况。

　　一方面，深交所关注业绩预告、业绩快报与年报披露的业绩是否存在重大偏离。如某制造业公司年报披露的经审计净利润较业绩预告减少25亿元，深交所对出现严重偏差的原因、是否涉及会计核算不准确、是否存在需追溯调整以前年度财务数据的情况进行问询。另一方面，关注公司年报披露内容的齐备性，是否符合披露规则的要求。如某影视行业公司互联网电视业务、广告业务、网络付费业务等收入大幅下滑超过30%，督促该公司根据年报编制相关规定补充披露数据发生较大变动的原因。此外，是否存在关联交易、诉讼、担保、政府补助等事项，以定期报告代替临时报告披露义务的情况，也是重点关注点。

　　六是中介机构执业质量。

　　2019年初，深交所结合日常监管中关注的公司重大风险事项，向上市公司年审会计师共发出181封执业关注函，督促会计师勤勉尽责、审慎执业。在公开的440余份年报问询函共计近5,000个问题中，有1,300多个问题明确要求年审会计师、评估师、独立财务顾问等中介机构发表核查意见。对年报审核中关注到的审计、评估机构执业质量存疑的情形，已上报50余条监管线索。此外，深交所还特别关注审计意见类别的适当性问题，尤其针对部分因审计范围受限被出具保留意见的上市公司，要求年审会计师进一步说明是否存在以保留意见代替其他审计意见的情形。

　　大股东非经营性资金占用和违规担保，是不容触碰的监管红线

　　在资金占用、违规担保等违法违规行为上，深交所提及了*ST康得。深交所新闻发言人强调，“大股东非经营性资金占用和违规担保，是不容触碰的监管红线”。

　　资料显示，随着*ST康得今年1月份债务违约事件的发生，该公司的财务造假问题也被推向了前台。据报道，*ST康得及其子公司账面显示，其在北京银行(行情601169,诊股)西单支行的存款余额共计122亿元，但实际上这笔存款纯属子虚乌有，北京银行方面反馈的信息是“该账户余额为0元”。

　　此外，*ST康得再爆旗下子公司一笔2亿元美元“借款”不知所踪。对此，*ST康得6月5日收到深交所关注函，要求说明子公司智得卓越发行3亿元美元债的原因及资金用途；智得卓越母公司智得国际将上述资金委托中州国际进行理财管理，并将2亿美元出借给中融国际的原因。

　　深交所新闻发言人指出，深交所在2017年半年报审核中已关注到公司存在的存贷双高情况，后续又发出年报问询函、关注函等多份函件反复问询，公司最终披露控股股东与银行签署的《现金管理合作协议》导致公司资金全额归集至控股股东银行账户的事实。

　　深交所指出，对于已经暴露的大股东掏空上市公司行为，深交所及时进行警示纠偏，督促公司全面核查资金占用的形成原因及其影响。坚持“发现一起、处理一起”，及时采取关注问询、纪律处分、提请立案等监管“组合拳”，予以严厉打击。对于存贷双高、突增大额预付账款、公允性存疑的关联交易等情形，深交所将持续高度关注，对可能的违法违规线索深挖到底。

　　基于40余项指标，对整体风险进行排查分类

　　据深交所介绍，为做好上市公司2018年年报审核工作，深交所还作出了针对性安排。

　　第一，以风险排查为坚实支撑。

　　深交所坚持管少管精才能管好的原则，从风险公司和风险事项两个维度进行摸排，聚焦重点公司和重点问题，区分情况、突出重点、精准监管。提高监管针对性，借助分类监管评价系统，基于公司治理、规范运作、营运能力、盈利能力和偿债能力等维度的40余项指标，对公司整体风险进行排查分类。提升监管前瞻性，结合业绩预告情况对上市公司计提大额商誉减值、业绩变脸等高风险事项进行专项梳理。

　　第二，以分类监管为基本方法。

　　通过开展监管培训、约谈、发出关注函等方式，重点提醒高风险公司认真做好年报编制及披露工作。优化完善差异化审核模式，对部分业绩稳定、运作规范、信息披露质量较好的公司年报豁免审核，对高风险公司实施“双重审核+行业组加审”的审核模式，并建立会计、重组、公司治理等专业领域的专家复核机制，严把审核质量关。

　　第三，以监管合力为重要基础。

　　完善非现场监管与现场检查的“全链条”监管机制，根据公司监管部门非现场监管发现的违规线索，合规检查部牵头或配合相关证监局开展现场检查，补齐监管短板，形成监管闭环。强化监管协作，及时上报重大突发事件，联合相关证监局采取监管措施。如在处理违规资金占用工作中，交易所监管问询函和证监局约谈等措施“多管齐下”，协同督促大股东尽快归还资金，保护投资者合法权益。

　　第四，以科技监管为有效手段。

　　不断完善年报审核辅助系统，有效分解年报审核步骤和关注重点，并实现审核过程全面留痕，提升审核的规范性、有效性。推广应用“企业画像”智能监管辅助系统，综合运用行业对比、关联分析、文本挖掘等技术，实现信息的交叉验证、交叉比对，挖掘年报信息异常点，提升线索发现、分析、研判和预警能力。

　　深交所新闻发言人指出，在年报审核中，深交所按照“四个敬畏”“一个合力”工作要求，坚守监管初心和监管使命，统筹监管效率和监管质量，在保持监管安排和审核方式连续性基础上，通过识别风险、聚焦真实性合规性的监管问询，督促上市公司充分披露信息、揭示风险，有效维护中小投资者知情权，真正把以信息披露监管为重点的工作要求落到实处。

　　3大措施提升上市公司质量

　　根据2018年年报审核结果，上市公司信息披露质量总体上较往年有所提升，如经营情况讨论与分析、行业信息、社会责任信息等可读性、有用性进一步增强。

　　值得注意的是，提高上市公司质量是做好上市公司监管工作的首要目标。深交所新闻发言人表示，通过年报审核对上市公司质量进行“体检”，深交所将多措并举支持上市公司提质增效，增强深市多层次市场服务实体经济的能力。

　　具体措施包括：

　　一是坚持监管与服务并举，开展系列专题研究提升服务质量。以年报为基础，深交所将开展20余个系列专题研究，重点聚焦科创产业发展、民营企业纾困、国有企业改革、新旧动能转换、并购重组市场化改革效果等主题，梳理公司实际生产经营情况、利用资本市场转型发展的有益尝试、亟待解决的痛点难点问题等，研究提出解决思路、方法和路径，为决策提供参考。

　　二是坚持规范与发展并重，有效压实市场各方参与主体责任。通过年报审核多维度“体检”，对大多数仅涉及信息披露不完整、不充分的公司，督促其进一步履行信息披露义务，给投资者全面了解实际情况、进行理性投资决策提供支持。对信息披露真实性、准确性仍存较大疑点的公司，将通过继续问询、要求中介机构核查、联合证监局开展现场检查等措施深入挖掘线索。对年报审核中发现的业绩预告失实、非经营性资金占用等违规行为，已发出24份违规行为核查通知书，对已查实的近90单各类违规情形启动纪律处分程序。

　　三是坚持信披与治理并行，全面启动自律监管规则评估工作。深交所正在系统开展自律监管规则体系的适应性评估与修订工作，优化以《股票上市规则》和《规范运作指引》为主体，以专项业务信息披露指引和行业信息披露指引为两翼，以业务办理指南等为支撑的监管规则体系，深化依法治市，强化规范运作，优化约束机制，夯实信息披露和公司治理“生命线”，提升规则制度供给质量。