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科创板聚焦信息披露 发行审核关注四方面内容！来看权威声音
2019-06-07 12:25:05 来源：券商中国
聚焦科创板专栏（三）
自3月18日接受企业申请以来，至5月28日上交所已受理超过110家企业在科创板上市的申请。如此多的企业集中申请，体现了中国经济的巨大潜能和科创板巨大的发展潜力。
目前，这些企业正按规定流程接受监管机构的审核问询和全市场的公开检验。随着科创板企业脚步渐近，券商中国特开通“聚焦科创板”专栏，邀请监管部门、市场参与主体等各方代表释疑政策，回应关切，护航科创板开板。
问： 企业在科创板上市有什么信息披露要求？
答：注册制下的发行上市审核，在关注相关发行条件和上市条件的基础上，将以信息披露为重点，更加强化信息披露监管，更加注重信息披露质量，切实保护好投资者权益。交易所着重从投资者需求出发，从信息披露充分性、一致性和可理解性角度开展审核问询，督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。这样的审核过程，是一个提出问题、回答问题，相应地不断丰富完善信息披露内容的互动过程；是震慑欺诈发行、便利投资者在信息充分的情况下作出投资决策的监管过程。
在发行上市审核中，将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时，关注发行上市申请文件及信息披露内容是否具有内在逻辑性，加大审核问询力度，努力问出“真公司”，把好入口关，以震慑欺诈发行和财务造假，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。上交所在发行上市审核过程中，重点关注以下几个方面的信息披露内容：
1、重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求；
2、重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平；
3、重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性；
4、重点关注发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。
问： 如何理解试点注册制中要以信息披露为核心？
答：（一）信息披露是资本市场的生命线。资本市场是三公市场，信息披露制度是市场运行的基础。强调注册制试点改革以信息披露为中心，正是要重构和夯实证券发行的制度基础。
（二）信息披露监管为中心是《实施意见》的一条主线。《实施意见》对如何坚持以信息披露为中心，系统地提出了多维度要求。具体而言，强化信息披露监管被列为设立科创板并试点注册制改革的四大原则之一；明确要求精简优化股票公开发行条件，将发行条件中可由投资者判断的事项转化为严格的信息披露要求；要求交易所以“提出问题，回答问题”方式开展问询式审核，督促发行人完善信息披露内容，并判断发行人是否符合信息披露要求；在完善基础制度中，明确提出在持续监管环节全面建立严格的信息披露体系；对发行人、中介机构、控股股东及实际控制人等关键主体信息披露责任做了明确要求；在完善配套改革措施中，明确强化保荐人保证信息披露真实、准确、完整的监管要求，明确提出完善欺诈发行等信息披露严重违法行为的法律责任制度，更好地保护投资者合法权益。从这些规定看，设立科创板并试点注册制过程中，如何贯彻落实以信息披露为中心，要求是明确的、具体的、可执行的。
（三）试点注册制中以信息披露为核心关键在“真正落实”。如上所述，《实施意见》已经将试点注册制过程中如何强化信息披露作为基本原则，从不同维度、不同环节提出要求。习近平前不久强调，要真正落实以信息披露为核心的证券发行注册制。我们理解，强调的是真正执行、真正落实。要将信息披露为中心的要求，真正落实和执行到发行上市审核、发行承销定价、中介机构勤勉尽责、持续监管、投资者权益保护、配套法律责任制度完善等有机联系的不同层面中。可以说，是否真正落实以信息披露为核心，将成为试点注册制能否顺利推进、获得市场认可、达到预期目标的重要判断标准。
（四）在发行上市审核环节如何落实以信息披露为核心。发行上市审核，是证券发行注册制的重要环节。在这个环节贯彻落实好以信息披露为中心，需要着重抓住如下四个方面：
一是要持续精简优化发行上市条件，不断充实、完善并公布具体的发行上市审核标准。这个工作已经迈出了很大一步，科创板审核问答已经公布了两批。需要在不断总结审核实践的基础上，及时公开发行条件中“发行人具有直接面向市场的独立经营能力”之类原则要求的相关判断标准；动态评估已经公布的标准，是否存在不合理之处，是否真正体现了发行上市条件的包容性，是否成为一些优质企业被迫选择赴境外上市的卡口。
二是要通过问询督促提高信息披露文件质量，主要是招股说明书的质量。要求说清企业的技术先进性、生产经营、业务模式、内部治理、风险因素等重大事项，让招股说明书成为投资者真正能够用于判断投资价值、做出投资决策、了解投资风险的信息披露文件。
三是要努力通过审核问询问出一家真公司。主要是通过深入细致、刨根问底式的问询，通过一轮、二轮甚至多轮问询，通过压实中介机构的核查把关责任，公开审核问询内容等方面，督促发行人将信息披露义务和责任履行到位，特别是将企业经营、财务等关键事项的真实性落实到位。这样的问询，可能难以避免那些精心策划、隐藏很深的财务造假，但对欺诈发行能够起到相当的预防和震慑作用，至少在严格、公开的审核问询下，发行人和中介机构财务造假的难度有明显提升。
四是实现交易所发行上市工作的高度公开。包括审核标准公开、审核过程公开、审核动态和结果公开，并推进审核中否决发行人发行上市申请的具体理由公开。通过公开，接受市场和社会监管，去除审核行政化色彩，增强审核工作的公信力和权威性。
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