雷赛智能带病再闯A股 前员工为主要经销商

　　[摘要] 前券商资深保荐代表人王骥跃对时代周报记者分析，企业过会后撤了再IPO的情况较为少见，而相比首次申报，二次IPO会更加受到监管机构的关注，尤其是之前存在的一些问题。

　　在资本市场上，二度IPO的企业并不在少数，但过会后再次申报的情况颇为罕见，深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“雷赛智能”）便是这样的一家公司。

　　2015年4月，雷赛智能成功过会，在苦等2年拿不到批文后，其在2017年12月主动撤回申请材料。2018年11月，雷赛智能递交招股书，再次冲刺A股，并于近日更新招股书。

　　随着业绩一路增长，雷赛智能原本申报的创业板改成了中小板，并更换了保荐机构和律所。不变的是，公司股权转让价格悬殊的情况依旧备受关注，其“经销商客户曾为发行人员工”的问题仍然存在。

　　“过会没拿批文，一般是有问题没解决，或会后又发现新问题。”前券商资深保荐代表人王骥跃对时代周报记者分析，企业过会后撤了再IPO的情况较为少见，而相比首次申报，二次IPO会更加受到监管机构的关注，尤其是之前存在的一些问题。

　　时代周报记者就实控人“低买高卖”发行人股份及前员工为主要经销商客户相关事宜致函雷赛智能，截至发稿未获回复。

　　股权转让价格悬殊

　　公开资料显示，雷赛智能是一家专注于为智能制造装备业提供运动控制核心部件及行业运动控制解决方案的高新技术企业。截至2018年，雷赛智能营业收入分别为5.96亿元，净利润为9632.74万元。

　　从股权结构来看，李卫平与施慧敏为公司实际控制人，二人合计持有发行人58.46%股份，实现共同控制。

　　从成立至今的12年时间里，雷赛智能经历了11次股权转让，其中8次发生在整体变更为股份公司之前，而在2010年的几次股权中，其转让价格颇耐人寻味。

　　2010年5月，为激励部分员工，公司实控人李卫平向刘显慧、宋波、苏阳清分别转让9万股、6万股、6万股，转让价格为每股1元。同年8月，因实际控制人上市方案调整，通过股权转让，雷赛智能所有股份均转让到李卫平及其妻子施慧敏手中，转让价格均为1.01元/股。

　　2010年10月21日，公司召开2010年第六次股东会，决议将公司注册资本增加至2175万元，增加的174万元由浙江华睿和康伟认缴。

　　然而，在2018年提交的招股书中，这次股权转让的认购价格为22.99元/股，而在2019年5月17日更新的招股书中又改为8.33元/股。这两个价格与此前的1.01元/股均有较大差距。

　　2010年11月，公司注册资本由2175万元增至6000万元，各股东持股比例保持不变。这成为了上述转让股份价格发生更改的原因。“鉴于浙江华睿、康伟增资时间与上述增资时间间隔相近，系股权架构搭建先后顺序及相关工商变更时点原因，浙江华睿、康伟本次增资价格实为按照发行人6000万元注册资本进行增资，终获得发行人8%的股权，对应出资金额 480 万元，故对应入股价格为8.33元/股。”

　　“低买高卖”的方式在雷赛科技的多轮股权转让中不止出现一次。

　　2010年11月，雷赛智能股东会审议通过第六次股权转让，引入和赛投资、李卫星等7名新股东，其中和赛投资为公司员工持股平台，转让价格为1元/股。但在20天后的下一次股权转让中，股权转让价格发生了较大的变化。2010年12月21日，雷赛科技召开股东会审议通过股权转让事项，其中转让方分别为和赛投资及李卫平，受让方则21名，李卫平也是其中之一。

　　这次股权转让出现了不同的价格。其中，李卫平受让和赛投资1.95%出资比例（对应出资额117万元）和其父亲李呈生受让李卫平0.33%出资比例（对应出资额20万元），两人受让价格均为1元/股；而杨立望、黄桂香等17人的受让价格为5.50元/股，肖友良、陈枫两人受让价格为8.50元/股，转让人均为李卫平。

　　换而言之，李卫平一边从员工持股平台低价受让持股，另一边又高价卖出，其合理性也引起市场的关注。而对于这次股权转让的原因，在2018年提交的招股书中，雷赛智能称是“激励部分员工”，并没有进行详细解释。

　　“只要转让是在双方信息对等且不存在刻意欺诈的条件下，可以自定交易价格，但如果是利用信息不对称优势或在企业内部的权力优势来执行交易，那么就存在权益损害及利益输送的嫌疑。”香颂资本执行董事沈萌对时代周报记者分析。

　　而在更新的招股书中，雷赛智能也给出了新的解释，其中杨立望、黄桂香等17人属于股权激励，肖友良、陈枫两人属于外部投资者看好公司发展投资入股，上述股权转让以康伟、浙江华睿入股价格为定价依据。而李卫平及其父亲的股权转让属于“调整持股结构和控股股东家庭内部股权调整”，参考公司注册资本为定价依据。

　　经销商多为关联方

　　除了股权转让价格悬殊，雷赛智能主要经销商为公司前员工的情况也备受关注。早在2015年上会时，发审委会议提到的问题就直指该情况。

　　根据招股书披露，前员工杨立全创办的中山雷立2016年为公司第三大客户，2017年和2018年为公司第二大客户，销售金额分别为731.21万元、1130.90万元、1223.11万元，占比分别为1.73%、2.11%和2.05%。

　　一个耐人寻味的细节是，前员工游泽春创办的重庆雷亚成立于2009年2月，游泽春持股99%。而根据招股书披露，游泽春于2009年1―9月期间在公司任职销售工程师。换而言之，游泽春在入职1个月后就“提前布局”成立了重庆雷亚。

　　另一位前员工创办的福州赛控与公司的合作已经终止，双方还因货款问题产生诉讼纠纷。随着一位前员工与公司合作的终止，另一位前员工陈振环创办的佛山雷创在2018年12月成为公司的经销商，陈振环还持有和赛投资1.42%股权，通过和赛投资间接持有发行人0.1662%的股份。

　　而在反馈意见中，证监会也要求公司就向前员工持股公司销售价格的公允性，进一步说明与发行人是否具有关联关系的核查过程和核查结论、是否存在利益输送的情况等。

　　“向前员工持股经销商销售商品的平均价格均在公司各产品销售价格区间内；发行人向前员工持股经销商的销售毛利占公司合并销售毛利的比例较小，销售毛利率符合公司经销商定价及发展策略。”雷赛智能表示，其向前员工持股经销商的销售价格公允，并不存在利益输送的情况。

　　“离职员工成为经销商，可能造成虚构营收、向经销体系压货等问题，导致业绩不真实，造成对投资者的误导。”沈萌对时代周报记者分析道。