中金公司俩保代私改招股书 从业十年的他们缘何“阴沟翻船”？

　　导读：两位来自于向来以投行业务为傲的中金公司保代为何会私下擅改申报文件？难道真的是像外界“哗众”的那般说是因为“答不出科创板的反馈问题”而不得不偷偷修改交易问题？被修改的问题和数据到底具体又是什么？叩叩财讯将带您走进这起被视为“科创板第一罚单”的背后。

　　在5月14日上交所通报科创板审核最新进展时，虽然提出了在审核中遇到的十大问题，但其中一条“少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改上交所问询的问题”让众多行业人士惊诧，并随之引发热议。

　　“券商答不出科创板反馈 偷偷修改交易所的问题”、“神操作”、“是胆大还是傻”等等言语通过网络不断发酵。

　　一边厢在大众揣测着这起初听起来令人匪夷所思的事件背后前因后果到底何如，纷纷打听这几位“不知死活”的保代姓啥名谁之时，另一边厢也在纷纷感叹上交所在进行科创板审核时的严厉与审慎。

　　“是一家头部券商，涉事的保代已经被约谈，据说相关保代已经辞职。”5月21日上午，有资深投行人士在其朋友圈中神秘的谈论着此事。

　　5月21日晚间，证监会与上交所相继发布处罚信息，对涉事的券商与保代进行了“官宣”点名——违规改动申报企业招股说明书与审核问询函的保荐代表人万久清、莫鹏违竟是来自于曾经在国内有“贵族投行”之称的中金公司，而该次涉事的科创板公司为曾一度计划创业板上市的交控科技股份有限公司。

　　据叩叩财讯获悉，万久清与莫鹏皆不算是投行新人，尤其是万久清，其从业经历可谓资历丰富，仅仅从事券商行业其累计时间便已经超过十五年，自2010年其被核准保荐代表人资格并于2012年正式注册后，数年来，其曾参与过多个IPO项目的保荐工作。而莫鹏则是毕业于上海交大和美国康奈尔大学金融学硕士的高材生，2010年进入中金公司，虽然其在2017年5月才正式获得保荐代表人注册资格，但在此之前亦以项目协办人的身份参与多家上市公司的首发与重组。

　　两位来自于向来以投行业务为傲的中金公司保代为何会私下擅改申报文件？难道真的是像外界“哗众”的那般说是因为“答不出科创板的反馈问题”而不得不偷偷修改交易问题？被修改的问题和数据到底具体又是什么？

　　叩叩财讯将带您走进这起被视为“科创板第一罚单”的背后。

　　1）申报文件共涉八大修改点

　　“肯定不是因为答不出交易所的反馈意见才需要修改问题的，修改交易所问询函主要修改的是问题中提及的有关数据，因为通过不同口径和会计核算后，公司方面更新了新一轮财务数据，与此前上报的数据有一些差异。于是在向交易所回复函件的时候，在问询函和招股书中做了更新。“5月21日，一位接近于中金公司的知情人士向叩叩财讯透露，问题的关键在于更新数据后，相关保荐代表人并未在上报的文件中按要求进行标识，这就引发了交易所的追责，从而还牵出了有关申报文件并未经过中金公司内审程序的重大漏洞。

　　根据上交所的要求，在涉及科创板招股说明书补充披露或修改的内容时，在最新上报的《招股说明书》中应以楷体加粗的方式列示。

　　据叩叩财讯获得的有关材料显示，中金公司两位保代私下修改的内容主要集中在交控科技招股书（申报稿）和问询函的八个主要部分，其中涉及到对问询函问题的修改则主要集中在四个问题约五处数据尚。

　　第一处是在其反馈问题9中，交易所问询中提到据其招股书披露“2016 年至 2018 年，根据每年城市轨道交通正线线路公开招标的情况统计，发行人中标线路分别为 1 条、7 条和 8 条，按中标线路的市场份额分别为 5.88%、23.33%和 30.77%，其市场排名的统计中，中国通号的子公司卡斯柯和 通号国铁的市场份额未进行合并计算”，要求其回答市场排名时未将卡斯柯和通号国铁的市场份额进行合并计算的原因等问题。

　　但在中金公司上报的反馈回复中，将问题中2017年的23.33%市场份额数据擅自改成了24.14%。

　　造成上述改动的原因是：按照公开招标的城市轨道交通正线线路信号系统总包项目统计，2017年实际共招标线路 29 条，但最初上报的招股说明书（申报稿）中误统计为 30 条。

　　反馈问题中修改的第二处，则是第12个反馈问题，既”报告期内，发行人核心技术产品占当期主营业务收入比例分别为 48.24%、48.73%和44.32%。”要求其补充披露核心技术贡献收入与非核心技术贡献收入区分的依据。

　　中金公司的两位保代在反馈回复函中，将报告期内核心技术产品对主营业务的占比数据分别对应更改为了“45.09%、44.76%和38.85%”。

　　“这一数据是改动是因为经过慎重考虑，对核心技术贡献业务进行了重新定义，部分业务不再归属其中，于是数据出现了下降。”上述接近于中金公司的知情人士表示。

　　问询函问题中第三大改动之处则是涉及交控控股前五大客户的销售额占比数据的改动，在交易所的提出的问询函中称发行人前五大客户的销售额占比情况分别为 57.39%、66.07%及73.93%。但最终的回复函中，对应的销售额占比却变成了“61.96%、66.07%和75.63%”。而这一变动则是因为统计口径的变化导致，最初的招股说明书中，前五名客户中未将同一控制下的客户进行合并计算，最新的回复函中，则进行了修正。

　　接下来，在对有关分包商采购金额和供应商采购占比的数据的问询中，也因为统计口径数据出现了变化并对此进行了修改。

　　如报告期内“分包商采购模式的采购金额分别为 36,745.99 万元、30,433.02 万元和 46,397.88 万元，占采购总额的比例分别为 59.09%、56.24%和69.18%”最后被私下修改成了“分包商采购模式的采购金额分别为 35,827.25 万元、32,788.82 万元和 42,469.88 万元，占采购总额的比例分别为 58.55%、56.76%和 66.65%”.

　　在问询函中，被保荐代表人擅自修改的最后一组数据则是报告期内供应商的采购金额，由问询函中提到的“”前五大供应商的采购额占比情况分别为 58.97%、55.38%及69.11%“变成了“占各期生产性采购总额的比例分别为 59.24%、57.79%及 66.37%。”

　　除了上述5处对问询函问题的修改外，中金公司保代报送问询回复函时同步更新交控科技的招股说明书中还有另外三处内容上的较大修订。

　　在其最新上报的招股说明书（申报稿）中，“第六节 业务与技术” 之“二、发行人所处行业基本情况及市场竞争状况”之“（四）行业竞争格局及发行人市场地位”之“4、发行人的竞争优势”，则进行了全新的修改：将此前的“自主技术优势”、“先发优势”、“服务优势”、“人才培养优势”修订为了“公司的核心技术来源于系统性自主研发”、“公司在技术水平方面具有先发优势”、“公司具有持续创新的机制和能力”、“公司具有丰富的项目实施经验”。并在其后加入了大段有关公司与国外竞争对手相比的核心竞争力的描述，称“公司产品具有高可靠性和高安全性”、“公司产品贴合国内客户个性化需求”、“公司的产品打破了国外厂商的垄断局面”等等。

　　在原招股书“第七节公司治理与独立性”中对与关联企业交大思诺交易的必要性也进行更为详细的解释。

　　“公司与交大思诺一直保持长期的良好合作关系，采购价格相对稳定。向交大思诺采购应答器子系统可促进整个 CBTC 系统安全性 和稳定性的提升。因此向交大思诺采购子系统具有必要性。“在交控科技最新申报给监管部门的招股说明书中，两位中金公司保荐代表人如此恳切地描述着。

　　最后一处修改，则出现在“第八节 财务会计信息与管理层分析”中对“应收票据及应收账款”上的修订。

　　“在企业IPO申报材料后，并非不允许修改，一些关键的财务数据和表述，是允许在一定修订范围内进行调整的，按照交控科技调整前后的内容相比，应该都是在监管层允许的范围之内，是着实不需要故意去回避的，无论是进行标注还是通过中金公司的内审，都不会出现问题的。”5月21日晚间，北京一家资深投行保荐人代表向叩叩财讯解释道，中金公司的两名保代之所以会出现这样在行业里看来是“低级”的失误，一来很可能是因为为了赶上市的时间，想尽快完成问询函的答复，而粗心大意一时忽略了有关标注程序，二来也说明了中金公司的内控审核制度的缺失，为了争夺项目，加快项目流程，忽略了风险的把控。

　　2）“贵族券商”阴沟翻船

　　就是这样在行业人士看来“低级”的失误，却让曾经的”贵族券商“中金公司在”阴沟中翻船。

　　据5月21日晚间上交所和证监会公布的相关信息显示，上交所对保荐代表人万久清、莫鹏予以通报批评的决定，并记入保荐代表人执业质量评价和诚信档案，而证监会则在此基础上上述两名保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。

　　“此事对中金公司影响也比较大。”上述知情人士透露，上交所在对两位保荐代表人开除罚单的同时也对中金公司另行采取了书面警示的监管措施。

　　目前为了抢得科创板的先机，数家头部券商纷纷对此业务虎视眈眈，前有中信建投(行情601066,诊股)、中信证券(行情600030,诊股)、华泰证券(行情601688,诊股)强势瓜分，后有民生证券、国信证券(行情002736,诊股)等奋起直追，虽然监管警示函并不会影响到目前中金公司保荐的9家科创板在审企业，但这被视为“科创板第一宗罚单”的反面案例必将吓退那些意欲寻求中金公司对其进行保荐的潜在科创板上市企业。

　　同样在这个“低级”失误里铩羽的还有从业十余年，曾在上市公司做过董秘、独董，却最终回归券商通过保荐人代表考试并已经升任中金公司投行部副总经理的万久清。

　　据叩叩财讯获悉，万久清，出生于1973年， 1995年毕业于上海华东工业大学审计学专业，1998年毕业于中国社会科学院研究生院商业经济专业。

　　1999年至2001年，其曾在中信证券短暂从事过投资银行业务，之后便下海投身企业，于2001年9月开始出任上市公司新宇软件（现已更名刚泰控股）的董秘，并同时兼任大西洋(行情600558,诊股)（600558.SH）独董，2007年其从上市公司离职再度回归券商，并进入中投证券投行部门。随着2017年中金公司完成对中投证券的收购，中投证券投行部门并入中金公司投行部，在资本市场浮沉20年的万久清也正是出任中金公司投行部副总经理。