剑指内幕交易、商誉减值！深市万亿并购市场再出新规

　　5月10日， 深交所正式发布《上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（以下简称《重组指引》），自发布之日起施行。

　　业内人士指出，此次发布《重组指引》体现了深交所完善基础制度的决心及行动力，重点强化了对内幕交易、商誉减值、业绩承诺履行等问题的规范，对借重组之名任意停牌的操作加大打击力度；同时简化信息披露要求、增加核查弹性，为企业减负，从制度规范层面助力并购重组提质增效。

　　今后，并购重组市场的“猫腻”将越来越难玩。

　　“加法”与“减法”并重

　　深交所本次出台《重组指引》，主要出于三方面考虑：一是进一步落实证监会并购重组市场化改革要求，促进交易所规则与上位规则有效衔接；二是优化并购重组规则体系，提高交易所并购重组业务规则的效力层级；三是增强并购重组规则简明性与适用性，适当整合及简化相关要求。

　　据统计，2018年全年，深市公司实施并购重组共计2,522单，交易金额累计达1.38万亿元，分别占全市场的60%和54%，呈现良好发展态势。

　　《重组指引》共六章六十四条，具体包括总则、重组筹划阶段、重组相关说明会、行政许可审核期间相关事项（如适用）、重组实施及持续监管以及附则等章节。相较于原备忘录、办理指南及通知，《重组指引》“加法”与“减法”并重。

　　一手做“加法”，补足监管短板，提升监管效能。一是完善内幕信息防控机制。为切实提升交易合法合规性、防范市场乱象，《重组指引》设专门章节规范内幕信息防控机制，要求上市公司及相关各方切实落实重组事项的保密责任，并在相关节点及时提交内幕信息知情人名单、披露内幕信息知情人股票交易自查报告。

　　二是强化重组实施及整合效果监管。针对部分并购重组项目在实施完成后出现整合不利、业绩承诺不达标、股份补偿义务无法履行、商誉大幅减值等情况，明确要求业绩补偿协议包含补偿执行程序和保障措施、争议解决方法等内容，要求上市公司在重组实施完成后对业绩承诺达标及补偿义务履行情况、商誉减值测试情况等进行充分披露。

　　三是进一步明确终止筹划重组的审议程序和披露要求、并购重组委审核期间的停复牌及信息披露要求，以及深交所监管措施等。

　　一手做“减法”，全面整合优化，释放市场活力。一是删减原重组停复牌相关规定。鉴于现行停复牌相关规则已对重组停复牌事项作出明确规定，《重组指引》要求上市公司依照停复牌相关规则办理重组停复牌业务。

　　二是简化信息披露要求、增加核查弹性。落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》要求，相应简化重组方案报送材料及披露要求，同时增加中介机构核查要求的弹性，允许中介机构在重组预案阶段结合尽职调查实际进展披露核查意见。

　　三是优化重组“冷淡期”安排和相关说明会机制，删减操作性条款，简化与其他规则重复的部分条款，提升《重组指引》的针对性和有效性。

　　该抓的抓 该放的放

　　具体而言，《重组指引》主要变化体现在以下两大方面：

　　一、进一步完善重组信息披露监管

　　第一，完善内幕信息防控机制。《重组指引》设专节规范内幕交易防控机制，要求上市公司在首次披露重组事项时向深交所提交内幕信息知情人名单，并在披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人名单等。

　　第二，细化并购重组委会议停复牌安排。

　　第三，明确终止筹划重组的审议程序和披露要求。在审议程序方面，上市公司或交易对方拟终止重组的，上市公司应当召开董事会审议终止重组事项；如重组方案经上市公司股东大会审议通过，还应召开股东大会审议终止重组事项。在信息披露要求方面，上市公司终止重组应当披露终止原因、审议程序、以及对上市公司的影响等；交易对方提出终止重组的，还应通过上市公司披露终止重组事项的说明。

　　第四，强化重组实施的持续监管。《重组指引》要求上市公司应当对重组业绩承诺履行、商誉减值测试、标的资产实际盈利数与利润预测数的差异情况等情况进行充分披露，独立财务顾问应出具持续督导意见。

　　第五，增强重组监管约束机制。进一步明确了非现场监管和现场检查“全链条”监管约束机制。

　　二、适度简化整合，进一步提高规则针对性和便利性

　　第一，删减原重组停复牌规定。在《停复牌指导意见》及《停复牌指引》中已对重组停复牌事项作出规定的，不再在《重组指引》中赘述。

　　第二，简化重组方案报送材料及披露要求。

　　第三，对中介机构核查要求给予适度弹性。《重组指引》取消了独立财务顾问应当在重组预案和重组报告书阶段报送《独立财务顾问核查意见表》等的相关规定，同时明确独立财务顾问应当在重组报告书阶段按照证监会相关要求填报财务顾问专业意见附表并向深交所报送。

　　第四，优化重组“冷静期”安排。一是对筹划重组停牌后又终止重组，或者披露重组方案后主动终止重组的，设置1个月“冷静期”。二是加强对重组各方的约束机制，对存在因异常交易或内幕交易而终止重组的，设置相应的“冷静期”。

　　第五，调整部分具体细化的操作性条款。《重组指引》删减了深交所前期规定的并购重组业务规则中关于审查要点、公告类别及代码等，同时保留原则性要求。

　　第六，简化与上位法则相重复的部分条款。