在A股赌输了！冯小刚没了近7000万

　　这两天，冯小刚在微博上刷屏了，原因是跟上市公司华谊兄弟(行情300027,诊股)对赌失败，要赔给对方近7000万元。

　　华谊兄弟2018年巨亏近11亿

　　2019年一季度亏近1亿

　　4月26日晚间，华谊兄弟发布了2018年年报，在2018年华谊兄弟实现营收38.91亿，同比下降1.40%，净利润亏损近11亿，同比下降231.97%。这也是华谊兄弟自2009年上市以来，净利润首次出现亏损。

　　不仅如此，2019年还在继续亏损。2019年一季报显示，今年前三个月，华谊兄弟实现营业收入5.91亿元，同比下降58.21%；实现归母净利润亏损9392.79万元，同比下降136.33%；归母扣非净利润亏损1.29亿元，同比下降151.10%。

　　“2018年，华谊兄弟遭遇上市以来最大的一次冲击”，今年初，华谊兄弟董事长 王忠军 在机构调研会上表示。“华谊兄弟业务开展中存在两大问题，一是项目选择的精准度不达预期，开发项目能力发挥失常，导致2018年储备匮乏；二是已有项目的市场定位和市场风险研判不足，导致执行力度不到位。拍起戏来大手大脚、几个亿成本的戏两句话就拍了、一部戏好的时候每个人都说有功劳，但一到不好的时候，错误在谁就根本找不到了。”

　　年报显示，公司2018年的营收主要来自于影视娱乐业务，为36.57亿元。此外，实景娱乐和互联网娱乐版块则同比下滑42.15%和82.85%，营收分别为1.5亿元和5260万元。

　　报告期内，取得收入前5名的影视作品为《前任3：再见前任》、《狄仁杰之四大天王》、《好久不见》、《芳华》、《找到你》，前5名影视作品合计实现收入11.06亿元，占营业收入的 28.02% 。

　　其中，《芳华》在报告期内票房约 2.2 亿元，《前任 3：再见前任》在报告期内票房约 16.4 亿元，部分影片 如《狄仁杰之四大天王》、《云南虫谷》等票房未达预期。

　　而对于一季度的业绩，华谊兄弟在财报中说了公司因优化电影业务缺席春节档，报告期内上映的影片主要有跨期影片《云南虫谷》 及《把哥哥退货可以吗？》，票房不及预期。

　　商誉爆雷

　　值得一提的是，巨额商誉减值是华谊兄弟2018年近11亿元亏损的主要因素。2018年，公司资产减值损失为13.82亿元，同比增长393.76%，其中，商誉减值损失为9.73亿元，占比达到89.03%。其中，张国立的浙江常升和冯小刚的东阳美拉都进行了减值。截至2018年末，华谊商誉依然有20.96亿元。

　　回顾华谊兄弟的巨额商誉主要源自于公司为贯彻“明星驱动IP”的理念，而高溢价大肆收购明星持股的公司，其中，2015年，公司以10.5亿元的价格收购了冯小刚的东阳美拉70%股权，彼时东阳美拉仅成立2个月，净资产为-5500元。因此，华谊兄弟对东阳美拉的收购形成了超过10亿元的高额商誉。

　　年报显示，东阳美拉在2018年的营收为1.4亿元，净利润仅为6500万元。东阳美拉曾承诺2018年的净利润应不低于1.3亿元，因此东阳美拉要根据协议对华谊兄弟进行补偿。

　　此外，华谊兄弟还曾斥资2.52亿元取得了张国立控股公司浙江常升70%股权，2015年也出资7.56亿元获得李晨、冯绍峰、Angelababy等明星股东持股的东阳浩瀚70%股权。

　　“娱乐产业已全面进入明星驱动IP的时代。”华谊兄弟董事长 王忠军 曾在2016年公开表示：“收购浩瀚是因为其聚集了最强的明星股东，还拥有将明星吸引力在多个出口变现的运作经验。”

    冯小刚与华谊设1.15亿业绩对赌

　　这起对赌要回溯到三年多以前。

　　2015年10月，华谊兄弟为延续“明星驱动IP”模式，斥资7.56亿元收购成立仅1天的浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司（以下简称“东阳浩瀚”）70%股权，东阳浩瀚的明星股东包括艺人李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等。

　　2015年11月，华谊又以10.5亿元收购浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）的股东冯小刚和陆国强合计持有的70%股权。

　　值得一提的是，当时浙江东阳美拉仅成立两个月，尚无一部作品面世，也没有展开任何一笔业务投资。即使如此，只有“冯小刚”这一无形资产的东阳美拉的估值依然达到15亿。

　　股权转让之时，东阳浩瀚的明星股东以及东阳美拉老股东均作出了5年总计6.75亿元的业绩承诺。

　　根据业绩承诺协议，股权转让后至2020年12月31日的五年期间，东阳美拉2016年的净利润不得低于1亿元，此后几年在上一年度的基础上增加15%，2017年的对赌数额为1.15亿。如果业绩完不成，冯小刚要用现金补足目标业绩的差额。

　　华谊兄弟称，15亿估值正是来源于每年过亿的业绩承诺和冯小刚的品牌效应，而东阳美拉当时的PE值也维持在15倍左右，符合资本市场的正常行情。

　　2016年，东阳美拉净利润1.02亿元，比当年承诺金额高出200万元。当年上半年，东阳美拉净利润还只有3500万元，完成业绩承诺的全部希望寄托在了下半年的《我不是潘金莲》，该片虽然最终4.8亿元票房不及预期，但以5亿元保底方式的发行，让东阳美拉和华谊兄弟锁定了至少7000万元左右的利润。同时冯小刚也可以通过参与《笑傲江湖》等综艺节目获得的利润补充业绩，保证了当年业绩顺利完成。

　　2017年，《芳华》14亿票房虽然让东阳美拉1.15亿元的业绩承诺完成得波澜不惊，但在利润分配上同样也是恰到好处，当年东阳美拉净利润1.17亿元，仍然高出200万元。

　　对赌第三年冯小刚、郑恺

　　需补偿近8800万

　　在之前2个年度，冯小刚均恰到好处的完成了业绩承诺要求。但第三年，冯小刚却没有这么幸运。

　　今年，《手机2》这块计划中的主要利润来源因电影档期搁置而无法兑现，终于在业绩承诺的第3年让冯小刚自掏腰包。

　　4月27日，华谊兄弟发布2019年一季报，营收和净利润双双下降，这是华谊兄弟上市以来最差的一份年度成绩单——亏损10.93亿元。华谊兄弟将亏损原因归结为“重点电影项目的票房失利和商誉减值”。按照股权转让时所签协议的承诺条款，被收购方如果业绩未达承诺目标，差额将由承诺方以现金补齐。

　　根据华谊年报，2018年度东阳美拉承诺的业绩目标为税后净利润不低于1.32亿元，而公司实际实现净利润仅有6501.5万元，未完成业绩承诺，因此东阳美拉老股东冯小刚需要交付6821.15万业绩补偿款。

　　2018年东阳浩瀚则完成了业绩对赌，承诺的业绩目标合计不低于1.37亿元，公司实际实现净利润1.95亿元。但明星股东之一的郑恺由于参与制作的项目未达到收入确认的时间，因此不能计入2018年报告期净利，郑恺故需要根据协议交付1962.58万的业绩补偿款。

　　年报显示，华谊兄弟已在2019年4月收到冯小刚6821.11万元业绩补偿款，需收郑恺1962.58万元业绩补偿款。二人位列华谊兄弟2018年前五大欠款方，合计需补偿华谊兄弟8783.69万元欠款。

　　冯小刚依然稳赚不赔

　　由于业绩未能完成，东阳美拉商誉减值3亿元，由10亿元下降到7亿元。企查查显示，今年3月22日，持有东阳美拉70%股权的华谊兄弟将全部股权质押给了阿里旗下公司北京中联华盟文化传媒投资有限公司用于借款增信，今年1月，阿里影业正好向华谊兄弟借款7亿元。

　　尽管冯小刚需要自掏腰包7000万元，但实际上，即使东阳美拉颗粒无收，其也能够通过之前的股权出售获得利润。

　　根据业绩补偿协议，2016年至2020年总的业绩承诺金额为6.74亿元，相较收获的10亿元股权转让款相比，稳赚不赔。假设东阳美拉5年没有任何收入，那么5年需要补偿的现金业绩总和约为6.74亿元，扣除这部分现金补偿，冯小刚等出让方仍旧稳赚3.76亿。