科创板真的来了！20%涨跌幅 “技术人员”一年就可减持

　　科创板终于来了，没有T+0,20%涨跌幅，“技术人员”一年就可减持，VIE公司可以上市，仙股要退市！各种制度安排抢先看。

　　2019年3月2日凌晨，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》），自公布之日起实施。

　　这意味着从1月30日征求意见到2月28日截止开始，证监会几乎在零等待的情况下，完整的修订发布了科创板设立的种种制度建设与规则确定。新任证监会主席易会满则庄重签下第一个证监会发布的红头文件。

　　而为了便于普通投资者阅读与理解科创板的规则，证监会发布了新闻发言人答记者问，对科创板的一些关键问题与投资者进行了沟通：

　　老虎财经目前整理了科创板的几个要点，供读者参考：

　　1.制度突破

　　科创板作为上交所新设立的独立板块，与现行的A股市场相比，主要突破在于三点

　　第一，允许尚未盈利的公司上市；

　　第二，允许不同投票权架构的公司上市；

　　第三，允许红筹和VIE架构企业上市。

　　2.科创板的取向

　　科创板作为试点注册制与扩容直接股权投资渠道的方式，主要取向为：

　　第一，优先支持符合国家战略的公司；

　　第二，优先支持具有关键技术与创新能力的公司

　　第三，更看重企业的真实成长性

　　3.T+0为什么不被引入

　　是否采取T+0措施是投资者比较关心的问题，在对征求意见稿征求意见的过程中，投资者关心是否会引入T+0。

　　对此，证监会解释称，T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T+1交易制度。

　　4.“技术人员”1年解除限售，减持难度“按盈利”“按核心与否”变更

　　技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份；

　　此外，对未盈利公司的股东，证监会将对减持进行额外限制。证监会将进行“梯度减持安排”，

　　控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员的减持难度将从限制多向限制少梯度排列。

　　5.50万门槛，中小投资者可借基金投资

　　上交所表示，从数据测算看，50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

　　而经中国基金报向证监会求证，A股公募基金将会有权投资科创板，监管层会鼓励基金公司创设科创板基金，此前的6只战略配售基金，可以参与科创板的战略配售。

　　6.20%涨跌幅，上市五天不设价格限制

　　根据交易所文件显示，科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。前五个交易日，科创板股票自由定价。

　　7.“仙股”退市

　　由于科创板不要求公司盈利，在退市制度上，监管层对科创板企业的退市设置了更细的条款，这些要求几乎针对类似港股仙股的特征。

　　交易所的强制退市股特征包括：

　　（一）通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计 股票成交量低于200万股；

　　（二）连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值；

　　（三）连续20个交易日股票市值均低于3亿元；

　　（四）连续20个交易日股东数量均低于400人；

　　在存在退市风险的股票上，会进行“ST”标注，这一条相对创业板规则来说更为严格。

　　8.新股发行倾向于机构投资者

　　这次的配售细节中，对机构投资者在新股定价，配售的权力上，做个更多的细化处理。

　　根据网下发行的规定，存在两个要点：

　　第一个要点，公开发行股票应当机构投资者（证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人）询价的方式确定价格：

　　第二个要点，应当安排不低于本次网下发行股票数量的50%优先向公募产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称企业年金基金）和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。

　　9.表决权差异化

　　根据文件，科创板允许公司存在持有特别表决权的股东，但持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。

　　每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。

　　10.上市规则

　　在日内公布细则之后，企业可正式申报科创板上市。申报企业需满足以下条件中的一个，可获得上市审核资格：

　　（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

　　（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

　　（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

　　（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

　　（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

　　上海证券交易所发布设立科创板并试点注册制配套业务规则答记者问

　　今日，上海证券交易所（以下简称上交所）正式发布实施了设立科创板并试点注册制相关业务规则和配套指引。就规则制定情况，上交所相关负责人回答了记者的提问。

　　一、请介绍一下上交所本次发布配套业务规则的总体情况。

　　答：2018年11月5日，习近平总书记宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。这是党中央根据当前世界经济金融形势，立足全国改革开放大局作出的重大战略部署，是资本市场的重大制度创新，是完善我国多层次资本市场体系的重大举措。在中国证监会的统筹指导下，上交所全力以赴，积极推进，研究制定了交易所层面的配套业务规则，经中国证监会批准后，正式向市场发布实施。

　　本次集中发布的配套规则，包括《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》6项主要业务规则。

　　这些业务规则，是依据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）以及中国证监会相关规章等上位制度制定的，形成了交易所层面设立科创板并试点注册制改革中的业务规则体系，明确了科创板股票发行、上市、交易、信息披露、退市和投资者保护等各个环节的主要制度安排，确立了交易所试点注册制下发行上市审核的基本理念、标准、机制和程序。

　　除上述主要业务规则之外，上交所还根据“急用先行”原则，抓紧制定相关配套业务细则、指引，对基本业务规则中的相关制度安排，做出具体、细化的操作性规定。本次同步发布了4项配套指引，包括《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》。后续，还将尽快发布科创板股票上市审核问答、企业上市推荐指引、发行承销业务指引、重大资产重组实施细则、投资者适当性管理通知等配套细则和指引，保障这项重大改革的各项制度安排尽快落实落地。

　　二、上交所前期就相关配套业务规则向社会公开征求意见，请介绍一下征求意见及市场反馈的相关情况。

　　答：2019年1月30日至2月20日，上交所就本次集中发布的6项主要业务规则，向市场公开征求意见。期间，组织召开了10场片区座谈会，专门听取会员、市场投资机构、证券服务机构和个人投资者等市场主体的意见，组织个人投资者问卷调查活动；通过官方网站、公众热线、函件等多个渠道，收集各类市场主体提交的意见600余份。

　　总体来看，社会各界对6项业务规则征求意见稿给予了肯定，认为总体符合市场预期，体现了改革的目标和要求，同时，就完善各项配套制度提出了具体意见和建议。其中，针对发行上市审核的意见，主要集中在科创板定位如何合理把握、发行上市条件的包容性如何进一步落实到位、上交所审核程序与证监会注册程序的有效衔接、优化并公开发行上市具体审核标准等方面。针对发行承销机制的意见，主要集中在如何保障市场化定价的有效性、市场化约束机制的可行性、上市初期必要的流动性等方面。关于持续监管制度的意见，主要集中在股份减持制度如何宽紧适度、保荐机构持续督导职责范围及保障机制、退市制度相关指标和实施程序优化等方面。关于交易机制设计的意见，主要集中在投资者适当性标准、是否引入T+0交易机制、市场化交易平衡机制等方面。关于配套机制跟进的意见，主要包括尽快推动证券法、公司法、刑法等基本法律的修改，提高证券违法行为成本；推动建立集团诉讼制度和科创板上市公司诉讼纠纷集中管辖制度等方面。

　　三、请介绍一下根据公开征求意见情况，相关业务规则主要在哪些方面做了调整和完善？

　　答：上交所对市场主体提出的意见和建议，进行了认真分析研究，将合理可行的意见和建议，充分吸收到相关制度和规则中。其中，着重调整和优化的制度主要有如下几方面。

　　一是进一步明确红筹企业上市标准。规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。

　　二是进一步优化股份减持制度。缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份；优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。

　　三是进一步明确信息披露审核内容和要求。交易所发行上市审核规则进一步强调，在发行上市审核中，将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时，关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解，具有内在逻辑性，加大审核问询力度，努力问出“真公司”，把好入口关，以震慑欺诈发行和财务造假，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

　　四是进一步合理界定持续督导职责边界。不再要求保荐机构发布投资研究报告；取消保荐机构就上市公司更换会计师事务所发表意见的强制要求；补充履职保障机制，要求上市公司应当配合保荐机构的持续督导工作。

　　四、相关配套规则发布后，企业将正式启动发行上市申请。请介绍一下如何理解和把握拟上市企业是否符合科创板定位？

　　答：《实施意见》对科创板定位做了规定，是推进科创板建设中必须牢牢把握的目标和方向。在执行层面把握科创板定位，需要尊重科技创新规律、资本市场规律和企业发展规律。科技创新往往具有更新快、培育慢、风险高的特点，因此尤其需要风险资本和资本市场的支持。同时，我国科创企业很多正处于爬坡迈坎关键期，科创板定位的把握，需要处理好现实与目标、当前与长远的关系。科创板既是科技企业的展示板，还是推动科技创新企业发展的促进板；科创板既要优先支持新技术、新产业企业发展，也要兼顾市场认可度高的新模式、新业态优质企业发展。

　　结合《实施意见》要求和市场实际情况，上交所在具体工作中将主要从四个方面落实科创板定位：一是制度建设上，通过发布科创板企业上市推荐业务指引、设立科技创新咨询委员会和科创板股票公开发行自律委员会，细化保荐核查要求，强化专业把关和自律督导机制。二是市场机制上，试行保荐机构相关子公司跟投制度、建立执业评价机制，通过商业约束和声誉约束进一步发挥保荐机构对科创企业的遴选功能。三是审核安排上，要求发行人结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估；要求保荐人就发行人是否符合科创板定位，进行专业判断。上交所将关注发行人的评估是否客观、保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向本所设立的科技创新咨询委员会提出咨询。四是企业引导上，将突出重点、兼顾一般。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。同时，兼顾新业态企业和新模式企业，体现科创板的包容性。

　　五、科创板相关制度优化了股票发行上市条件，同时明确相关审核标准由上交所另行规定。请介绍一下相关标准制定的进展情况？

　　答：科创板试点注册制下，上交所的发行上市审核将坚持以信息披露为中心的理念，督促发行人和中介机构真实、准确、完整地披露信息，同时，仍会对发行人是否满足基本的发行条件、上市条件和信息披露要求进行审核判断。

　　相关制度对科创板发行条件进行了精简优化，从主体资格、会计与内控、独立性、合法经营四个方面，对科创板首次公开发行条件做了规定。上交所科创板股票上市规则从发行后股本总额、股权分布、市值、财务指标等方面，明确了多套科创板上市条件。上交所正在按照“急用先行”原则，抓紧以审核问答等形式制定上市审核标准，报证监会批准后发布实施。首批标准将尽快明确科创企业发行上市中，带有一定普遍性的员工持股计划闭环运作中股东数量认定、能否带期权上市、整体变更前累计未弥补亏损等事项处理，解决相关企业股票发行上市中遇到的实际问题，增强市场预期。

　　六、科创板股票交易实行投资者适当性制度，有投资者建议适当调整投资者适当性门槛。上交所对此有何考虑？

　　答：近年来，市场各方对于投资者适当性的认识极大深化。这也是资本市场在近30年实践过程中，付出很多代价，花费很多成本换来的经验。科创板企业商业模式新，技术迭代快，业绩波动和经营风险相对较大，有必要实施投资者适当性制度。从征求意见情况来看，大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可，也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。

　　从数据测算看，50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

　　需要特别强调的是，实施投资者适当性制度，并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外，不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。下一步，上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。此外，经向监管机构了解，现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。

　　七、有投资者提出应当实行T+0交易机制，以增强流动性。上交所对此有何考虑？

　　答：在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中，不少投资者建议引入T+0交易机制。实际上，T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T+1交易制度。国内对实施T+0交易机制一直有呼声，但是也存在不同意见。经综合评估，按照稳妥起步、循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。