科创板规则连夜发布 投资者必知的十大核心要点全在这里

　　3月2日凌晨0:45分，科创板规则正式落地！这是证监会新主席易会满签出的首份主席令。

　　证监会和上交所正式发布实施了设立科创板并试点注册制主要制度规则，这也就意味着，经过近一个月的意见征集，市场高度关注的科创板并试点注册制的配套规则正式发布实施。

　　上交所根据公开征求的意见，调整和完善了部分业务规则：

1. 　　进一步明确红筹企业回归标准，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术、有竞争优势的尚未在境外上市的红筹企业，预计市值不低于100亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元，可以申请在科创板上市；

2. 　　进一步优化股份减持制度，核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年；

3. 　　进一步明确信息披露审核内容和要求；

4. 　　进一步合理界定持续督导职责边界。

　　科创板作为上交所新设立的独立板块，与现行的A股市场相比，有三大重要突破：

1. 　　允许尚未盈利的公司上市；

2. 　　允许不同投票权架构的公司上市；

3. 　　允许红筹和VIE架构企业上市。

　　更重要的是，对科技创新企业具有更高的包容度，将优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出，具有较强成长性的企业。

　　证监会新闻发言人表示，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

　　从最新发布的“办法”中显示，交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，重新申请由目前的1年缩短为6个月，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

　　上交所紧随其后，发布10篇设立科创板并试点注册制的相关配套文件及指引。同一时间，中国结算修订《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》并发布《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则（试行）》。

　　关于交易

　　对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。科创板股票涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。 首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。

　　关于退市

　　重大违法强制退市，包括：

• 　　（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

• 　　（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣， 严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

　　交易类强制退市，包括：

• 　　（一）通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计 股票成交量低于200万股；

• 　　（二）连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值；

• 　　（三）连续20个交易日股票市值均低于3亿元；

• 　　（四）连续20个交易日股东数量均低于400人；

　　上交所发布的配套文件中，最引人注意的，就是制定了《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》。

　　其中主要提到：

• 　　盘后固定价格交易，指在收盘集合竞价结束后，交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交的交易方式。

• 　　每个交易日的15:05至15:30为盘后固定价格交易时间，当日15: 00仍处于停牌状态的股票不进行盘后固定价格交易。接受交易参与人收盘定价申报时间为每个交易日9:30 至11: 30、13: 00至15: 30。

• 　　开市期间停牌的，停牌期间可以继续申报。停牌当日复牌的，已接受的申报参加当日该股票复牌后的盘后固定价格交易。当日15:00仍处于停牌状态的，本所交易主机后续不再接受收盘定价申报，当日已接受的收盘定价申报无效。

• 　　15:05至15:30，盘后固定价格交易阶段的申报及成交纳入即时行情。即时行情内容包括：证券代码、证券简称、收盘价、盘后固定价格交易当日累计成交数量、盘后固定价格交易当日累计成交金额以及买入或卖出的实时申报数量。

　　同时，上交所发布设立科创板并试点注册制配套业务规则答记者问，相关负责人回复了几大热点问题：

　　关于红筹企业上市标准

　　规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。

　　关于股份减持制度

　　缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份

　　关于投资者参与门槛

　　从数据测算看，50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。此外，经向监管机构了解，现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。

　　关于T+0

　　经综合评估，按照稳妥起步、循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

　　投资者最关心的10大核心要点

　　1、门槛50万，两年经验不变

　　从征求意见情况来看，大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可，也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。

　　上交所表示，从数据测算看，50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

　　2、现有可投A股基金均可买

　　上交所强调，实施投资者适当性制度，并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外，不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。

　　下一步，上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。

　　此外，经向监管机构了解，现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。

　　3、为何不实施T＋0

　　上交所表示，在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中，不少投资者建议引入T+0交易机制。

　　实际上，T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T+1交易制度。

　　国内对实施T+0交易机制一直有呼声，但是也存在不同意见。经综合评估，按照稳妥起步、循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

　　4、进一步优化股份减持制度

　　核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年。

　　缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份；

　　优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。

　　明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。

　　5、进一步明确红筹企业上市标准。

　　规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。

　　其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。

　　6、竞价交易20%涨跌幅

　　上市后的前5天不设价格涨跌幅

　　本所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为 20%。

　　科创板股票涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前 收盘价×（1±涨跌幅比例）。

　　首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设 价格涨跌幅限制。

　　7、盘后固定价格交易

　　盘后固定价格交易，指在收盘集合竞价结束后，本所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交的交易方式。

　　每个交易日的 15:05 至 15:30 为盘后固定价格交易时间，当日 15:00 仍处于停牌状态的股票不进行盘后固定价格交易。

　　8、表决权差异安排

　　发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。

　　持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。

　　每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的 10 倍。

　　除公司章程规定的表决权差异外， 普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。

　　特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。

　　9、最严退市

　　上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司 股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。

　　其中，重大违法强制退市，包括下列情形：

　　（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者 其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上 市地位，其股票应当被终止上市的情形；

　　（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣， 严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位， 其股票应当被终止上市的情形。

　　另外，还有交易类强制退市，包括：

　　（一）通过本所交易系统连续 120 个交易日实现的累计 股票成交量低于 200 万股；

　　（二）连续 20 个交易日股票收盘价均低于股票面值；

　　（三）连续 20 个交易日股票市值均低于 3 亿元；

　　（四）连续 20 个交易日股东数量均低于 400 人；

　　10、科创板股票，优先向公募等机构配售

　　次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。

　　在科创板首次公开发行股票，网下发行比例应当遵守以下规定：

　　（一）公开发行后总股本不超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 70%。

　　（二）公开发行后总股本超过 4 亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。

　　（三） 应当安排不低于本次网下发行股票数量的 50%优先向公募产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称企业年金基金）和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。

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