A股商誉减值改摊销 凌迟不比斩首痛？

　　近日股市关注的焦点集中在了一个准备改变的会计准则上。

　　据称，财政部有关机构提议修改商誉会计处理办法，对商誉的后续处理改成摊销方法。

　　目前的股市是商誉压顶，由于前几年过于冒进的收购策略，大多数的商誉都面临着减值风险，如果这个商誉雷一次爆完，一次可以减少A股上市公司总利润1.4万亿，而17年A股公司总净利润才3.6万亿。

　　在目前的A股距破新低岌岌可危，在必须稳保政策底的此刻，修改商誉会计法究竟是什么玩法呢？

　　一、商誉减值是什么，摊销是什么？

　　在讨论之前，我们有必要分清楚什么是商誉减值，什么是商誉摊销？

　　通俗解释一下：

　　比如说，甲公司收购乙公司花去三亿，而乙公司净资产就值一亿，多付的两亿就是商誉。商誉就是在收购公司时候可能基于看中被收购公司前景，技术等原因超额收购的金额。

　　但是一旦乙公司未来发展不值当时收购价格，甲公司买卖做亏了，商誉减值就会发生。直接表现就是被收购公司业绩达不到承诺的标准，甚至亏损，这时，就必须对商誉进行减值，重新调整其可变现价值了。

　　在报表上体现，收购完成后，甲公司未来净利润=原利润+乙公司并表利润，若收购公司不达预期暴雷，则在当期调整净利润=原利润+乙公司并表利润-当期商誉减值。

　　摊销就不一样了，不用等到业绩不及预期，每年都要扣。

　　两亿商誉若是10年摊销，则是每年两千万，直接在利润上面扣，母公司收购后的净利润变化就为每年净利润=原利润+乙公司并表利润-商誉摊销。

　　分别很容易看得出来，商誉不暴雷时，不减值，一暴雷，则极大影响当期利润，属斩首之痛；商誉摊销每年固定发生，固定影响每年业绩，属凌迟之苦。

　　但两者不是替代关系，摊销和减值可以同时存在，比如在摊销中，乙公司两年之后破产归零了，那么此时就不在按10年继续摊销，而是一次减值。

　　二、商誉减值与摊销的优劣

　　先说一个历史，十年前，国际会计准则就取消了商誉摊销，改成了商誉减值法。目前，港股，美股，A股，都只有商誉减值，没有摊销。

　　原先，国际会计准从商誉摊销进化到商誉减值，是时代的要求。

　　现代新兴产业，如互联网，生物制药等，创业公司往往都净资产极低，而是上市后N年内都是亏损的。若收购这样的公司，以商誉摊销法，那么收购后，母公司的业绩将非常难看，既要承受负利润，每年还要面临巨幅摊销，这么一来，大公司们都不敢收购这些优质的新兴公司了。

　　比如说制药业的新公司之一，信达生物，上市后现在净资产应该是10亿，市值210亿，没盈利，假设一家国际制药巨头收购信达，这家大公司的报表上，就要变得很差了。

　　并表后，每年先把信达几个亿亏损加进去，然后，再把200亿商誉摊销，按十年摊销，每年负20亿，那么刚收购信达的头几年，这公司每年利润减少20-30亿，明明是个业内公认的大好事，收购到了优质资产，然而却把利润表搞得一塌糊涂，要等信达成长才会改善。

　　所以，这种商誉摊销法就这样被抛弃了。

　　商誉减值是适应时代的一种变化，公司当期报表不会那么难看，充分考虑收购企业未来的成长性和当期未兑现性。当然，传统审慎派的价投派对这个改变一直都是批评态度。

　　那为什么今天又出现了开倒车的声音呢？

　　因为好制度到了中国，往往却变了味。

　　10年里，我国上市公司完全没用好取消商誉摊销的好处，没几家公司收购到优质的新兴资产，坏管理层反而利用这个规则玩起了收割游戏：

　　左手倒右手，用高价收购自己关联的垃圾资产，短期拉高业绩，推高股价，留下一大堆商誉，然后从公司套现走人，等到收购的资产露出真面目，业绩不达预期，大幅下滑，商誉需要计提大幅减值，爆出几十亿的亏损大雷，投资者才发现之前的增长都是假象，自己被忽悠了。

　　此时，大股东们早已掏走股东的钱，公司已是烂摊子，等到公司st之后，甚至可以再卖壳赚一笔。

　　而蠢管理层，在商誉对当期业绩无影响的短视下，认为收购就是增长的路径，冲动冒进，以超高的估值去收购那些根本没有那么大前景的烂公司，买买买来推高业绩。

　　我们可以看看坚瑞沃能(行情300116,诊股)（300116.SZ）的例子：

　　2016年2月，坚瑞沃能以 52亿价格全资收购沃特玛，而沃特玛净资产为9.3亿，溢价4.6倍，形成43亿商誉。

　　在此之前，坚瑞沃能10-14年的净利润从没超过3千万，15年净利润为3,536万元。

　　在这种蛇吞象收购过后，坚瑞沃能的业绩在2016年迎来大爆发，净利润4.25亿，当然，全靠收购，也要多亏没有商誉摊销，让坚瑞沃能获得了漂亮的利润表。

　　在山鸡变凤凰的效应下，坚瑞沃能的股价也开始回升。

　　但同期，沃特玛的应收账款依旧在持续增高，经营性现金流也在负数。

　　时间来到2017年，坚瑞沃能的“成长”之路依然坚挺，2017年Q3，公司业绩达到了顶峰，前三季度净利润7.52亿，同比增长791%。与此同时，公司高层进行了精准减持。

　　2017年年报，坚瑞沃能的业绩大幅变脸，从预告5-6亿净利润，突然变至预亏37亿，从天上忽然掉到地上，股价也就此连续大跌。

　　图片来源：富途；2007年至今坚瑞沃能股价日线图，后复权

　　公司解释，由于子公司沃特玛扩张过快，应收无法收回，资金紧张，因此对沃特玛的商誉进行了全额减值。实际上，就是一场赤裸裸的收割。

　　在没有商誉摊销的情况下，“买”出一个成长股就是这么简单。

　　单从审慎角度出发，商誉摊销是有必要的，先减值，后面收购标的成长以后，利润才会再加回来，这样就很保守了，收购公司与利润增长不再划等号。

　　只要收购的标的好，摊销法长期对公司业绩也没啥影响。那些通过关联交易，盲目收购兼并的行为，在这种会计准则下就不敢乱来。

　　要知道啊，目前A股整体企业管理者依然素质堪忧，以股东为提款机心态很重，不是蠢，就是坏，而新兴优质的可并购标的过少。当下，更审慎的商誉摊销法确实更有利，只有商誉减值法，反而催生了不良的并购。

　　三、受制于制度与股市，商誉摊销无法落地

　　商誉摊销是好事，但阻碍它落地的力量在哪呢？

　　1.不利转型

　　我国目前处于向高端产业转型过程中，正是优质新兴公司萌芽的时候，开倒车变为商誉摊销，会不会减少大公司对这些新兴产业公司进行收购兼并的偏好，造成产业整合不畅的局面？

　　2.依赖外延收购的烂公司，一哭二闹三上吊

　　很多公司是当地经济的顶梁柱，绑定了当地的利益，政府投鼠忌器。质押危机就是这么一回事。明知企业是烂企业，盲目扩张活该倒闭，但是为了保就业，不能让这些烂企业倒，还要出钱给这些坑B纾困，接他们股权，拉他们的股价，防止质押危机。

　　商誉摊销法堵死了这些烂公司的成长性，自然会受他们反对，他们也会就此要挟政府。

　　3.工程太大

　　会计准则委员会要改这个，考虑的东西太多，改教材，改各级会计考试内容，要改太多东西了。从现在的口风看，一两年内采用摊销法很难，没法一蹴而就，牵动的东西太多。

　　而且现在修改完。未来上市公司管理转好后，还是得取消，要照顾新兴产业的整合进化，也要跟重新接轨国际。

　　4.稳保政策底

　　采用摊销法，商誉雷就会从减值的暗雷变成减值暗雷+摊销明雷的双雷组合，对A股的影响毫无疑问会更大。

　　1.4万商誉，20年摊销，每年扣700亿，17年商誉减值额就350亿左右，哪怕摊销抵去一部分本来需要减值的金额，700亿的固定摊销+余下商誉减值额，对A股冲击肯定是加大了。

　　为了保证政策底，这个杀伤性武器似乎不应此时使用。

　　所以目前有关部门就澄清，暂时改不了，要改，也得等几年。

　　四、结语

　　任何长期价投者，其实都喜欢商誉摊销这种保守的会计准则，长期对股市的健康发展，绝对是好事，而且在商誉摊销法造成企业报表乱糟糟后，对基本面研究更透的价投更容易找到优质低估的股票。

　　只是现实的阻力太大，短期不可能这样做，远水，还是救不了近火。

　　无论如何，我依然期待未来商誉采取摊销方法，不是我不支持新兴产业，而是A股的骗子管理层太多！

　　斩首算是痛快了他们，只有凌迟才能给予足够的痛楚。

　　＂橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳＂，这就是A股最好的写照。

　　本来良好的制度设计，却造就了一个个雷，不先把这群垃圾骗子全赶走，当下不可能孵化出新兴的优质公司。