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宜通世纪拟1.7亿元剥离倍泰健康 公司实控人将成立纾困基金接盘
2019-12-11 13:05:04 来源：证券时报·e公司
宜通世纪（300310）终于向持续亏损且资不抵债的子公司倍泰健康“动刀”。
12月10日晚间，宜通世纪发布公告称，公司拟将所持深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（简称“倍泰健康”）100%股权作价1.7亿元转让给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙），对倍泰健康进行剥离，有利于解决公司因倍泰健康产生的不利影响，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的持续健康发展。
拟剥离“爆雷”子公司
公告显示，此前宜通世纪于2017年通过发行股份及支付现金的方式作价10亿元全资收购了倍泰健康。倍泰健康主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品。收购之初，交易对方方炎林等人承诺，倍泰健康2016年净利润不低于4600万元，2016年~2017年累计净利润不低于1.11亿元，2016年~2018年累计净利润不低于1.98亿元，2016年~2019年累计净利润不低于3.11亿元。
彼时，主营通信网络技术服务的宜通世纪，并购倍泰健康的目的在于“依托多年在通信行业和信息技术领域积累的经验，不断拓展新的业务范畴，积极布局智慧医疗业务”。
公司还表示，收购完成后，宜通世纪将完成倍泰健康产品和基本立子平台的对接，利用公司在运营商的渠道优势，对接倍泰健康在基层医疗的整体解决方案，与运营商合作一起推进分级诊疗方案的落地。
但未及预料，2018年，倍泰健康出现“爆雷”事件，倍泰健康原实际控制人方炎林、李询私自以倍泰健康及其下属公司名义对外违规借款、担保且金额巨大，导致倍泰健康银行账户被冻结，资金链断裂，生产经营受到严重影响；期间，方炎林、李询因涉嫌合同诈骗被采取强制措施。
一系列连锁反应下，倍泰健康业绩出现大幅亏损，同时也严重累及宜通世纪的财务报表。2018年年报中，宜通世纪不仅对倍泰健康合计计提了7.5亿元的商誉减值准备，还对由于倍泰健康原负责人违规经营所涉及违规担保和外债计提了相应金额的预计负债4428万元；对倍泰健康经过催收、走访，预计无法收回的各类应收款项计提坏账准备3亿元。
可见，仅2018年一年内，倍泰健康对宜通世纪造成的损失就超过了当初10亿元的收购对价。
据公司2019年三季报显示，倍泰健康2019年1-9月继续亏损，亏损额为1701.62万元；截至2019年9月底，倍泰健康的净资产为-1.57亿元。
宜通世纪实控人拟接盘“纾困”
根据本次出售倍泰健康的公告，拟接盘方珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称为“纾困基金”）目前尚未完成工商设立登记手续，根据合伙协议，宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏为纾困基金的有限合伙人，因此本次交易构成关联交易。
由于本次交易是基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如纾困基金后续处置倍泰健康的累计净收入低于1.7亿元（含），则该等累计处置净收入全部归纾困基金所有；如纾困基金后续处置倍泰健康的累计净收入高于1.7亿元，则累计处置净收入中超出1.7亿元部分中的90%归上市公司所有，10%归纾困基金所有。
与此同时，宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将与纾困基金签署协议，约定以其所持有的3400万股宜通世纪股票为纾困基金后续处置倍泰健康的收益提供质押担保，如倍泰健康后续处置收入不足1.7亿元，则以前述质押股票为限对纾困基金进行差额补偿。
此外，公告还显示，目前宜通世纪不存在委托倍泰健康理财的情况；公司通过银行向倍泰健康实施委托贷款，其中尚未到期委托贷款0.49亿元，逾期未收回委托贷款1.16亿元；经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，公司为倍泰健康应收账款保理业务提供担保额度为不超过4000万元，在该担保完成后，公司将不再为其提供新的担保。
逾9亿业绩补偿款仍在追偿
虽然宜通世纪方面已经为倍泰健康累计计提了巨额的商誉减值准备和坏账准备，但并没有放弃向倍泰健康原实际控制人方炎林等人追偿业绩承诺补偿款的诉求。
按照当初收购时的业绩承诺约定，倍泰健康2016年~2019年累计净利润不低于3.11亿元。作为业绩补偿承诺方，方炎林等人承诺将通过股份和现金向上市公司补偿业绩未能实现承诺的部分。
财务数据显示，倍泰健康2016年度至2018年度累计实现承诺口径净利润为-2.75亿元，与2016年度至2018年度累计盈利承诺数1.98亿元的差异数为-4.73亿元，实现盈利情况完成了业绩承诺的盈利目标的-239.08%，未完成2016年度至2018年度累计盈利承诺。
按照业绩补偿计算公式，业绩补偿承诺方需补偿总金额为9.71亿元，其中股份补偿3677.30万股，现金补偿4.47亿元。
目前，公司已完成业绩承诺补偿方赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟的股份回购注销手续，回购注销的股份数量共计105.75万股。方炎林、李培勇和深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）需补偿的股份尚未办理回购注销手续；各业绩承诺补偿方尚未向公司支付现金补偿款。
由此来看，宜通世纪仍有逾9亿元的业绩补偿款尚需追偿。公司方面对此表示，公司将在法律框架下采取一切有效措施，尽全力追究相关责任方的赔偿责任和业绩补偿责任，但最终是否能够追偿及追回金额具有重大不确定性。后续公司将就本次倍泰健康并购风险事件相关事项进行自查，认真总结，深刻反思；依法合规进一步采取措施，尽力挽回损失，全力化解本次倍泰健康产生的不利影响。
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