风险缠身投资基金落地成疑 *ST信威再收监管工作函

　　股价低至1.05元/股，即将濒临因面值退市的*ST信威（600485），因一则参与发起设立5G基金的方案公告，顺利脱离风险区。对此，上交所分别于公司公告发布当日及11月9日两度发函，要求*ST信威充分揭示风险和不确定性。

　　投资基金存诸多风险

　　11月7日晚间，*ST信威公告拟作为有限合伙人参与在开曼群岛发起设立5G基金。5G基金计划规模暂定75亿美元，公司拟出资约26亿美元，占比约为34.7%。

　　公告显示，*ST信威此番出资的资金来源为俄罗斯等6个国家运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金，公司将其作为出资投入5G基金，并由5G基金再投资至六个国家的电信运营商。

　　受此利好消息影响，11月8日*ST信威录得涨停板，收报1.1元/股，脱离了因面值退市的风险区。然而，公司此番参投基金的落地情况持续受到监管层质疑。11月7日晚间，上交所就曾连夜发函，要求公司披露投资资金来源，投资规模合理性等问题。

　　在此背景下，11月9日*ST信威公告提示风险称，公司此次对外投资事项是否构成重大资产重组存在不确定性；投资的资金来源主要为运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金，相关资金来源存在不确定性，此外，5G基金目前正处于筹备阶段，其设立需经对外投资相关部门审核批准及备案，存在一定不确定性风险。

　　*ST信威表示，根据公司原有融资有关合同对公司对外投资的有关约定，公司对 5G 基金的

　　投资需与公司债权人沟通，存在因不能及时取得债权人同意而无法完成对 5G 基金投

　　资的不确定性风险； 鉴于 5G 基金对海外运营商的投资将会在不同程度上稀释原有股东股权，存在因不能及时取得海外运营商原有股东同意而无法完成的不确定性风险； 5G 基金尚需注册地相关主管部门的审核批准及备案，能否成功注册及经营存在一定的不确定性风险； 5G 基金目前正处于筹备阶段，存在着不能成功募集到足够资金的风险； 受宏观经济、产业政策、投资标的、基金管理等多种因素的影响，5G 基金的未来收益存在不确定性，存在投资不能达到预期收益的风险。

　　大额出资落地存疑

　　11月9日，*ST信威再度收到监管工作函。

　　根据过往公告，*ST信威本次拟设立的基金规模暂定为75亿美元，其中公司投资26亿美元，资金来源为运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金。公司本次出资，严重依赖运营商归还欠款以及相关保证金事项。但公司前期公告显示，海外项目普遍存在运营及建设不达预期的情形，并导致大额担保履约事项的发生，公司已就相关担保风险敞口全额计提预计负债。公司的风险提示公告显示，2019年6月起，公司买方信贷海外项目陆续发生担保履约，截至目前，公司已公告履约金额约为108.26亿（含金华融信19.99亿），未履约剩余担保金额合计约为35.17亿，其中已被划扣但还未履约的有18.07亿，另外还有约7000万元保证金未被划转，但剩余质押保证金也不排除继续被担保履约的风险。

　　本次公司参与发起设立基金，很可能是为了化解相关债务危局。上交所工作函要求公司说明，本次投资基金是否为形式上的债务化解方案，前期公司公告所述的公司和海外运营商存在的重大风险是否依然存在。

　　对于运营商的实际经营状况和资信情况，工作函也要求公司进行核实，说明追回相关欠款的可行性及具体措施，并提供证明资金来源真实性和可靠性的相关依据。对于海外项目的情况，工作函同时要求公司聘请中介机构进行核查，发表明确的核查意见。

　　此外根据公司公告，本次拟投资的5G基金主要投向包括5G/4G、移动宽带等等业务，并拟将俄罗斯等6个已经使用*ST信威设备国家的相关电信运营商，作为基金首批目标投资试点。上述海外电信运营商，前期采购公司设备在所在的国家地区组网并开展通信业务。

　　上交所工作函要求公司明确本次基金拟投资的海外运营商的具体业务、经营状况和主要财务数据，其电信业务的相关标准是否涉及5G业务，以及是否具备持续经营能力。

　　*ST信威面临暂停上市的风险

　　*ST信威此番披露称基金尚未最终确定基金管理人，也尚未与意向合伙人签署正式的合伙协议，基金存在不能最终设立和运营的风险。本次基金的总规模和首期投资金额，也均为暂定或者初步金额，具体的投资模式和方案并没有明确，也没有签署相关意向性协议。

　　对此工作函也表示，公司本次参与发起设立基金，很可能仅为单方面意思表示，尚未获取任何基金合作方、投资标的方等的明确认可意见，也未能形成具体可予实施的方案。

　　此前公告称，*ST信威本次对外投资事项是否构成重大资产重组存在不确定性，其设立需经对外投资相关部门审核批准及备案。是否为重大资产重组，后续的决策程序和披露义务存在较大的差异。如果构成重大资产重组，还需要财务顾问发表意见。

　　对此，工作函要求公司予以明确。对于，后续审核批准及备案的具体部门和程序，以及所涉及的境外国家地区相关审批程序，也需要予以说明。

　　值得关注的是，目前*ST信威的持续经营存在风险，公司股票也面临暂停上市。截至2019年三季度末，公司归属于母公司股东的净资产为-87.16亿元，归属于母公司股东的净利润为-158.58亿元。公司前期也已经提示了目前存在的海外业务担保风险、持续经营能力风险、偿债和流动性风险以及暂停上市的风险等。

　　工作函要求公司结合目前的经营状况和风险情况，充分说明本次投资对公司持续经营能力、对公司资产、负债和业绩的具体影响。年审会计师也应当明确发表意见。

　　目前，*ST信威还面临暂停上市的风险。2018年年报披露后，公司同时触发了两个退市风险警示条件，一是公司2017年度和2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值；二是致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了无法表示意见的《信威集团2018年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示。

　　若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，或者公司2019年度财务报告仍被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票将可能被暂停上市。