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41起重大重组为何主动终止
2019-07-15 06:00:29 来源：国际金融报
近日，上市公司数知科技(300038,诊股)、万方发展(000638,诊股)接连终止收购，加入到主动终止重组并购的上市大军队伍中。
据《国际金融报》记者不完全统计，截至7月12日，2019年A股上市公司主动终止的重大重组事件已高达41起，而披露进展的重大重组约有289起。这意味着，接近14%的重大重组已经“折戟”。
去年同期，上市公司主动终止的重大重组事件约有32起，披露进展的重大重组约有175起。记者比较发现，2019年的并购市场更加活跃，且失败率略有下降。
重组告败
在这失败的41起重大重组中，从交易价格来看，位居前列的是紫学光大拟以236亿元收购天山铝业100%股权、云南城投(600239,诊股)拟以235.73亿元收购成都会展100%股权，大幅超过去年同期位居前列的冀东水泥(000401,诊股)154.84亿元收购案。
具体来看，2018年3月22日，紫学光大宣布拟以发行股份并支付现金的方式购买天山铝业100%股权，本次交易构成重组上市。
然而今年2月，公司表示，由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大的变化，若继续推进存在较大的风险和不确定性，因此决定终止本次重大资产重组事项。
从重组目的来看，上述重组事件的目的多种多样，不乏借壳上市、走多元化战略、产业内并购等。其中，产业内并购、跨界并购分别有18起、10起，数量占据第一、第二。
在失败的跨界并购案例中，最为典型的是罗顿发展收购易库易供应链100%股权。据悉，罗顿发展的主营业务为酒店经营及管理业务和装饰工程业务，而易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务。
早在2016年8月，罗顿发展拟以16.08亿元购买易库易供应链100%股权。彼时，易库易供应链成立仅两个月。因为标的公司的高增值率、一致行动关系等问题，上交所频繁对公司下发问询函，4个月后罗顿发展就宣布终止此次收购。
2017年11月，罗顿发展再度展开收购易库易供应链100%股权，此次交易对价提至19.98亿元，增值率为801.63%。但该方案于2018年7月上会时被否，原因是标的公司未来持续盈利能力存在不确定性。
但公司仍决定继续推进上述重组，直至今年5月公司终止了该起重组。
值得注意的是，影视类并购仍是监管的重点。今年上半年，筹划两年多的当代东方(000673,诊股)终止收购永乐影视100%股权。更早一些，长城影视(002071,诊股)收购首映时代87.5%股权被否、骅威文化(002502,诊股)也主动终止了“东阳曼荼罗30亿元天价收购案”。
此前，证监会表示，将不断加大对部分公司“炒概念”、“讲故事”的监管力度，打击遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，从严监管重组上市。
而已主动终止的借壳上市有5起，包括康恒环境85亿元借壳四通股份(603838,诊股)、英雄互娱借壳赫美集团、科元精化103亿元借壳仁智股份、软通动力借壳祥龙电业(600769,诊股)、天山铝业236亿元借壳紫学光大。
终止背后
那么主动放弃的原因是什么？
《国际金融报》记者发现，上述主动终止的重组案件中，不少上市公司给出的理由是“宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化”。
有知情人士曾对记者表示，证监会对于某类资产（如“三高”资产）并购的监管十分严格，推进难度大。随着监管审核趋严，一些上市公司会对原有的并购方案作出重新调整和规划。而在被多次问询后，上市公司也会知难而退。
以东方金钰(600086,诊股)的收购案为例，公司本试图以现金方式购买瑞丽金星翡翠珠宝交易市场等三项资产。但在筹划期间，上市公司被证监会立案调查且面临较大数额债务到期，标的资产处于抵押或冻结状态。公司表示，在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司决议终止本次重大资产重组事项。
此外，“交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见”也是并购重组失败的重要原因之一。
一位资深券商人士指出，在交易过程中，交易双方的利益诉求不一致，需要对最终估值等交易条款进行磋商。大部分时候，买方觉得估值过高，卖方又怕卖得太便宜，中介机构在中间的协调就很关键，但交易双方对标的资产评估以及对价等问题仍可能无法达成一致。
如云南城投终止收购成都会展100%股权、和科达(002816,诊股)终止收购东田光电100%股权等都是因为交易双方未能达成一致。
不过，不少标的公司与一家上市公司谈不拢后，很快会找到新的交易对象。如英雄互娱借壳赫美集团失败后，转向东晶电子(002199,诊股)；罗顿发展放弃收购易库易供应链后，标的公司更名深蕾科技，拟置入上市公司深圳华强(000062,诊股)。
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