粤传媒并购案仍在发酵 又一中介机构被罚

　　历时数年的粤传媒(行情002181,诊股)收购香榭丽虚假陈述案再起波澜，又一中介机构受罚。

　　粤传媒收购香榭丽合同诈骗案仍在发酵，包括中介机构等三方责任主体共7人因此案锒铛入狱。目前，监管对涉案机构的处罚正在陆续公布。

　　近日，涉案评估机构的处罚结果在证监会官网披露。因在粤传媒收购香榭丽项目中未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）被证监会责令改正，并受到没一罚三共计100万元的罚款，项目签字评估师张某某、胡某分别被处以5元罚款。

　　去年末，涉案保荐机构东方花旗证券被处罚没2380万元的罚款；今年初，涉案会所中天运所被证监会罚没共计264万元。它们共同的违规行为都是存在虚假记载、未勤勉尽责。

　　目前，粤传媒的正式处罚还未下发，该案件要真正了结尚待时日。代理粤传媒投资者索赔案的上海创远律师事务所律师许峰对券商中国记者表示，保荐机构、会计师事务所、评估机构等中介机构的正式处罚都已下发，目前还在等粤传媒的正式处罚，届时就要将所有涉案主体作为共同被告予以起诉，要求前述中介机构与粤传媒对投资者的损失承担连带赔偿责任。

　　评估机构因虚假陈述获百万罚单

　　5月27日，证监会官网挂出了对北京中企华资产评估有限责任公司的行政处罚决定，又牵出数年前那起令人唏嘘的并购案——粤传媒收购香榭丽过程中，上市公司、目标公司老股东、中介机构负责人等多人因合同诈骗罪或行贿罪等纷纷入狱。

　　资产评估机构在这场并购中有什么过错？证监会查明中企华以及该项目两名签字评估师存在六项违法事实：

　　一、香榭丽通过制作“虚假合同”虚增利润，将2011年至2013年上半年的净利润均由亏损改变为盈利，每年虚增净利润少则四五千万，多则数以亿计，且这些虚假数据都体现在了粤传媒对香榭丽的《收购报告书》中，导致粤传媒在收购香榭丽过程中披露的相关文件存在虚假陈述的相关情况。

　　二、中企华作为这场并购的评估机构，为其出具了《资产评估报告》，该报告所列示的财务基础数据及引用中天运会计师事务所（以下简称中天运所）的相关审计数据存在虚假记载。后者为这场并购提供服务的会计师事务所。

　　三、中企华对香榭丽的应收账款执行函证程序时未保持有效控制。根据其工作底稿，中企华选取了香榭丽31家销售客户对其收入及应收账款进行函证，但底稿中只保留了23份回函，缺失了8份。同时，这些底稿中未见中企华执行对发函和回函保持控制程序的记录等。

　　四、中企华对作为评估基础的香榭丽历史财务数据评估程序不到位。证监会查明，中企华在进行收入预测计算时，使用的基础数据为香榭丽向其提供的电子版数据。中企华对这些数据进行了直接引用或汇总使用，却未见其对该数据执行核查程序。

　　五、未对采用其他证券服务机构的专业意见的内容审慎核查。这里指的是，中企华在评估时使用了中天运所的报告作为参考依据，但是在执行评估业务期间，未见其对中天运所审计报告中披露的对审计报告结论产生重大影响的事项，如营业收入、应收账款等关键财务指标，进行审慎核查。

　　六、其他程序也存在缺陷。比如内容审核程序流于形式，签字评估师未对质量复核人提出的复核意见予以充分回复的情况下，仍出具评估报告；比如对重要指标的分析不完整，在评估说明“盈利能力分析”中，对2011年和2012年的净资产收益率、总资产报酬率等指标进行下降分析时，只解释了2011年指标下降的原因，却未对2012年的原因给出明确解释。

　　证监会认为，中企华及项目签字评估师的行为，构成了《证券法》223条中“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述行为。

　　对中企华做出责令改正，没收业务收入25万元，并处以75万元的罚款；并给予该项目两名签字评估师警告处分，并分别处以5万元罚款。

　　此前已有两家中介机构因此案受罚

　　去年末及今年初，涉案的其他两家中介机构均已受证监会处罚，罚没金额近2700万。

　　去年末，证监会对这起并购案的保荐机构东方花旗证券做出没一罚三共计2380万元的罚款，同时对两名项目主办人给予警告，并分别处以10万元罚款。

　　证监会查明，东方花旗为这起并购出具的财务顾问报告存在虚假记载，在尽职调查中未勤勉尽责，比如，未全面评估粤传媒并购重组活动所涉及的风险，未对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，对香榭丽收入及应收账款核查程序缺失。

　　这次处罚对东方花旗证券无疑是一个惨痛教训，去年全年东方花旗证券的净利润为1.32亿元，换句话说，这笔罚款消耗了东方花旗全年近两成的净利润。东方证券(行情600958,诊股)则表示，东方花旗将在今后开展业务过程中严格遵循勤勉、尽责、审慎、合规的原则，进一步提高规范运作意识，强化内部审核，把控业务质量，全面加强对财务顾问业务的管理。

　　今年1月份，涉案的另一家中介机构——中天运会计师事务所（简称“中天运所”）也收到了证监会的行政处罚决定书。

　　作为这起并购的审计机构，因存在虚假记载、未勤勉尽责等违规行为，中天运所被证监会罚没共计264万元，该项目的两名直接负责人被给予警告，并分别处以5万元罚款。

　　粤传媒正式处罚尚未下达

　　作为这起违规并购案的主角，去年上半年，买方粤传媒、卖方香榭丽共有6人获刑。其中，粤传媒总经理赵文华，副总经理、董秘陈广超因受贿罪、国有公司人员失职罪的等被判11年；派任香榭丽副总经理李明智被判刑8年；香榭丽总经理叶玫因合同诈骗罪、单位行贿罪被判刑15.5年，副总经理乔旭东被判刑10年，财务总监周思海被判4年。

　　今年2月底，粤传媒公告收到证监会《行政处罚事先告知书》，公司多位董事、高管未履行勤勉尽责义务，未能保证粤传媒收购香榭丽项目和公司2014年年报、2015年半年报所披露信息的真实、准确、完整，粤传媒被证监会责令改正，并处以60万元罚款，另外，公司15名相关负责人分别被处以3万元至30万元不等的罚款。

　　代理粤传媒投资者索赔案的上海创远律师事务所律师许峰对券商中国记者表示，保荐机构、会计师事务所、评估机构等中介机构的正式处罚都已下发，目前还在等粤传媒的正式处罚，届时就要将所有涉案主体作为共同被告予以起诉，要求前述中介机构与粤传媒对投资者的损失承担连带赔偿责任。

　　“不会太久了，目前粤传媒已经收到行政处罚事先告知书，接下来需要走听证程序，若无太大变化，处罚即会正式下达，快的话几个月时间，但慢的话可能也得一两年时间。”许峰表示。