优化重组信息披露 深交所持续完善自律监管规则体系

　　并购重组是资本市场优化存量资源配置的主要方式，也是助力上市公司高质量发展、加速产业转型升级的重要手段。为优化上市公司并购重组规则体系，近日，深交所制定发布了《上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（以下简称《重组指引》）。《重组指引》一手做“加法”，一手做“减法”，在补齐规则短板，完善重组信息披露监管安排的同时，适度简化整合，进一步提高了规则的针对性和便利性。

　　本次优化整合并购重组自律监管规则，标志着深交所2019年规则体系整合升级工作迈出重要一步。深交所方面表示，将坚持市场化、法治化原则，全面系统开展信息披露自律监管规则体系的适应性评估与修订工作，着力构建结构层次清晰、适应创新发展的规则体系，夯实一线监管制度基础。

　　落实并购重组市场化改革

　　2018年以来，证监会持续推进并购重组市场化改革，出台《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，压缩重组停牌事由和时间、保障市场流动性；修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，简化重组预案披露要求、提高并购重组交易效率。

　　相关改革措施取得积极成效。数据显示，A股目前已跃居世界第二大并购市场，上市公司并购重组交易金额从2014年的1.45万亿元增长到2018年的2.56万亿元。就深市而言，2018年全年，上市公司实施并购重组共计2522单，交易金额累计达1.38万亿元，分别占全市场的60%和54%，呈现良好发展态势。

　　为顺应新的监管形势，进一步引导并购重组市场规范发展，深交所在此前发布重组相关业务指南和备忘录的基础上，起草了《重组指引》。该指引是深市上市公司信息披露指引系列文件的第3号，深交所已于2018年末发布了关于高比例送转股份的1号文件和关于停复牌业务的2号文件。

　　深交所有关负责人表示，《重组指引》是深交所启动优化完善自律监管规则体系工作的开端，旨在彻底解决各板块并购重组业务规则效力层级较低且效力层级不统一、体例和要求各有差异等问题，明确监管标准，稳定市场预期。

　　据介绍，《重组指引》的制定主要出于三方面考虑。一是进一步落实证监会并购重组市场化改革要求，促进交易所规则与上位规则有效衔接；二是优化并购重组规则体系，提高交易所并购重组业务规则的效力层级；三是增强并购重组规则的简明性与适用性，适当整合及简化相关要求。

　　修订过程秉承“开门立规”

　　在规则制定过程中，深交所秉承“开门立规”的原则，通过邮件、召开座谈会等形式广泛听取市场各方意见，并充分吸收市场主体的合理建议，对《重组指引》进行修改完善。

　　据悉，深交所共收到反馈意见13份，涉及20条具体建议，包括关于终止重组的审议程序的建议，关于媒体说明会召开程序的建议，关于简化或取消部分重组预案报送材料的建议，关于完善投资者说明会参会人员的建议以及关于简化部分条款及附件的建议等。

　　在终止重组的审议程序方面，《重组指引》结合实际做出弹性安排，如重组方案经上市公司股东大会审议通过且尚在决议有效期内，仍应当召开股东大会审议终止重组事项；对于上市公司股东大会此前已授权董事会办理终止重组事项的，允许上市公司原则上可不再召开股东大会进行审议。

　　在重组预案报送材料方面，《重组指引》顺应简化重组预案披露的改革方向，取消了报送相关责任主体填补每股收益具体措施承诺文件和重组情况表的要求。

　　在规范召开重组相关说明会方面，《重组指引》根据反馈意见情况，取消了重组媒体说明会在深交所召开的强制性要求，同时，将重组标的的董事和高级管理人员纳入了投资者说明会的参会人员范围。

　　值得一提的是，对部分上市公司提出取消单独披露重组承诺事项履行情况公告的建议，深交所考虑到公告内容的重要性，未予采纳；对于推迟内幕信息知情人股票交易自查报告及相关中介机构核查意见提交时点等建议，考虑到涉及上位规则要求，亦未予采纳。

　　“加减”并重完善披露规则

　　相较于原有的重组规则体系，《重组指引》体现“加法”与“减法”并重，既提升监管效能，又释放市场活力。

　　完善内幕信息防控机制是此次强化监管的重点内容。为切实提升交易合法合规性、防范市场乱象，《重组指引》设专门章节规范内幕信息防控机制，要求上市公司及相关各方切实落实重组事项的保密责任，并在相关节点及时提交内幕信息知情人名单、披露内幕信息知情人股票交易自查报告。

　　针对部分并购重组项目在实施完成后出现整合不利、业绩承诺不达标、股份补偿义务无法履行、商誉大幅减值等情况，《重组指引》从源头抓起，明确要求业绩补偿协议包含补偿执行程序和保障措施、争议解决方法等内容，要求上市公司在重组实施完成后对业绩承诺达标及补偿义务履行情况、商誉减值测试情况等进行充分披露。

　　与此同时，《重组指引》以投资者需求为导向，兼顾执行成本与效率，适当整合及简化了现行规则。除听取市场建议做出的调整外，重点对中介机构核查要求给予适度弹性，并优化了重组“冷淡期”安排。

　　具体而言，为切实防范上市公司及相关方滥用重组停牌、维护投资者交易权，指引对筹划重组停牌后又终止重组，或者披露重组方案后主动终止重组的，设置1个月“冷淡期”。同时，为进一步强化内幕交易防控，加强对重组各方的约束机制，对存在因异常交易或内幕交易而终止重组的，也设置了相应的“冷淡期”。