始终把审核质量摆在首位 科创板“刨根问底”式二轮问询正式开启

　　科创板发行上市审核工作正稳步快速推进。目前，受理企业的问询回复进入集中披露高峰期，110家受理企业中，有86家接受了首轮问询，75家进行了首轮回复。5月14日和15日，伴随微芯生物、华兴源创率先提交二轮问询回复，科创板发行上市审核工作迈向新一阶段。

　　公开化的问询式审核是科创板发行上市审核的重要机制，目的是为了“问出一家真公司”。同时，让市场主体在信息充分披露的基础上，对公司的质量和价值进行投资判断。上交所方面称，从目前情况看，在首轮问询之后，申请企业和相关中介机构将普遍接受第二轮问询，而二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。

　　首轮40问进行“全面体检”

　　以信息披露为核心的审核问询，是在科创板试行注册制改革的“灵魂”。首轮问询作为关键第一步，问题数量较多，回复篇幅较长，内容体现了全面、深入、具体的特点。

　　根据上交所网站信息，科创板前期申请企业中，有86家已接受了首轮问询，平均问题数量超过40个。究其原因，上交所有关负责人表示，除了与所披露的招股说明书质量不尽如人意、发行上市首轮问询需要实施“全面体检”高度有关，也与试点注册制下强化交易所审核工作透明度、强化中介机构的把关责任等监管安排有直接关系。

　　从问询层面看，首轮问询主要包括“说明”事项、“核查”事项、“披露”事项，据初步统计，相关问题占比分别为10%、50%和40%。其中，“说明”事项涉及发行人的历史沿革、股份转让、股权变化等方面，这部分内容在原有审核实践中仅供审核机构使用，但在科创板首轮问询中却占了不少篇幅。

　　业内专家表示，试点注册制下，交易所的发行上市审核进一步公开透明，其中就包括进一步公开审核过程和审核内容，而发行人按照要求提交的“说明”事项，正是审核过程和审核内容的重要组成部分。

　　从回复层面看，长篇幅不仅体现发行人对问题的详细说明，也体现保荐人等中介机构对把关责任的进一步落实。审核问询中，需要发行人说明的事项、需要补充到招股说明书中的事项，都要求保荐人等中介机构同步核查，并说明核查的过程、内容和结论。

　　值得一提的是，在100多家受理企业中，目前，唯一一家境外注册的公司九号智能还未接受问询，便在5月12日审核中止，一度引发市场热议。《金融时报》记者从上交所获悉，九号智能在4月上旬将投资者持有的优先股转为普通股，根据科创板股票上市审核问答的相关要求，需增加一期审计，公司申请中止审核以完成加审工作，并更新申报材料。

　　回复文件五类问题待整改

　　距离上交所受理首批科创板企业不到两个月的时间，首轮问询回复已经进入了集中披露的高峰期，75家企业作出首轮回复。

　　面对发行人和中介机构接踵而至的回复文件，科创板上市审核中心表态，将继续克服时间紧、任务重等困难，始终把审核质量摆在第一位，并按照相关规则及程序积极稳妥地推进二轮问询。同时，证监会相关部门也在动态追踪和关注审核中首轮问询及回复情况，指导交易所科创板审核中心做好审核工作。

　　总体来看，大部分发行人和中介机构对审核问询中提出的问题作出了有针对性的回应，中介机构对需要核查的事项，详细说明核查过程、核查方式，发表核查结论，并提交专项意见。但问询回复过程还存在一些值得关注的问题，主要体现在5个方面。

　　一是，有的回复避重就轻、答非所问,甚至遗漏问题；二是，有的回复刻意避短、夸大其词，客观性和准确性存在疑问；三是，有的回复篇幅冗长、拖泥带水，一些关键内容淹没其中；四是，修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书中；五是，有的回复不合要求没有将补充到招股说明书的内容凸显出来，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改上交所问询的问题。

　　针对上述问题，上交所有关负责人表示，将在后续的审核环节持续关注整改处理情况。对少数擅自修改问询问题等不当行为，已经通过当面约谈、二次问询等方式，要求其说明原因并进行纠正，随后将在进一步核实情况的基础上，严格采取相应的自律监管措施。

　　精简扼要展开二轮问询

　　在首轮问询和回复基础上的二轮问询，甚至多轮问询，是科创板发行上市审核工作的核心，各问询环节在审核程序和机制中相互衔接、层层递进，将成为后续审核机构和上市委员会进行审核判断的重要基础。

　　日前，受理企业微芯生物和华兴源创率先披露了二轮回复文件，将科创板发行上市审核工作再度向前推进。与首轮问询有所不同，二轮问询更加突出重点、精简扼要，对微芯生物的问题数量从首轮问询的41个减少为二轮问询的14个，对华兴源创的问题数量也从49个减少至18个。

　　微芯生物是以生物药品研发、制造为方向的科创企业，专注于肿瘤、代谢疾病和免疫性疾病三大治疗领域原创新药的研发。上交所二轮问询对其研发投入、控制权稳定、董事及高管变动、专有技术等方面进行了重点提问，对公司曾在2017年获得“中国专利金奖”的西达本胺化合物的临床研究进展及市场情况予以了较多关注。

　　华兴源创是一家专业设备制造业公司，主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，与国内外许多优质知名企业长期合作，整体估值超过100亿元。上交所的二轮问询，着重落脚于其与上下游主要客户泰科集团和苹果公司的合作模式与可持续性等方面。

　　归纳而言，针对对科创板企业的二轮问询，主要围绕发行人科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项展开。

　　上交所方面透露，从目前情况看，在首轮问询之后，申请企业和相关中介机构将普遍接受第二轮问询，如果回复仍然不到位，将刨根问底地追问下去，要求发行人进一步说明或者充分披露，并要求中介机构进一步核实。对于不需要继续问询的，将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、上市委审议、证监会注册等后续环节。