多维度精准打击 深交所让异常并购交易暴露在阳光下

　　证券时报记者获悉，针对近期并购交易出现的新情况、新问题，深交所将进一步强化事中监管，实施精准识别、精准打击，严厉打击控股股东打着交易名号“掏空”上市公司的行为。

　　近期，并购重组领域推出了一系列简政放权新举措，对症并购重组内幕交易中的“痛点”，推动并购重组市场提质增效。与此同时，如何强化异常并购交易的防控工作也备受市场关注。

　　证监会主席易会满昨日在国新办发布会上提出，要充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，进一步盘活存量、提质增效；切实履行监管职责，坚决打击欺诈发行、大股东违规占用、操纵业绩、操纵并购、操纵市场、内幕交易等违法违规行为。

　　深交所相关负责人表示，深交所以信息披露为抓手，结合交易安排、上市公司业绩、公司治理水平、大股东股权质押情况等因素对其精准识别，并通过充分问询，让异常并购交易暴露在阳光下。

　　花式套现偶现

　　上市公司“高位接盘”，注入大股东“有毒资产”；通过看似正常的经营业务“过桥”，达到“驰援”股东的目的……

　　记者梳理发现，近期，上市公司异常并购交易形式多样，其中部分上市公司大股东以交易为名“掏空”上市公司，花式“资金占用”，交易的隐蔽性、复杂性极强，给监管工作带来新的挑战。

　　比如，某公司实际控制人前脚刚归还违规占用的资金1.82 亿元，上市公司后脚即公告称，拟以4 亿元现金收购相关公司股权，标的公司最近一年一期营业收入为0，账面净资产仅3600余万元，溢价率高达十倍， 且上市公司拟在协议签署后3日内支付2.4亿元， 公司实际控制人归还的资金将再次转出。

　　鉴于交易时点、交易对方和付款安排的特殊性，深交所及时从信息披露角度发函督促上市公司披露本次交易的真实目的、交易的定价依据及合理性，并要求明确说明本次交易是否会形成新的关联方资金占用，同时要求公司在完整回复交易所关注函前审慎确定资金支付安排，保证公司资金安全。

　　在步步紧盯下，公司回复称标的资产评估值仅9000余万元，与交易价格相差甚远，但公司仍执意继续推进收购。深交所随即联合证监局启动现场检查，摸清了动机，识别了风险。公司后续主动终止了该笔交易。

　　再比如，某公司通过客户“过桥”的方式，将资金支付给控股股东，形成实质上的资金占用。深交所已对上市公司及控股股东予以公开谴责。

　　此外，还有部分公司通过关联交易非关联化的方式，“绕开”审议程序和监管关注，“曲线”输送利益。

　　多维度精准打击

　　可以看到，这些“掏空”型异常并购交易，往往披着合法合规合理的外衣，其真实样貌却隐藏在层层迷雾中。如何通过监管拨开迷雾，让投资者将交易看得明白呢？

　　对此，深交所相关负责人表示，通过以信息披露为抓手，结合交易安排、上市公司业绩、公司治理水平、大股东股权质押情况等因素对其精准识别，并通过充分问询，让异常并购交易暴露在阳光下。

　　一看交易目的是否合逻辑。从商业逻辑出发，能够发现交易的必要性、合理性和真实目的。某公司于2018年10月披露公告称，拟向关联方收购土地使用权等资产，深交所在信息披露审查中关注到，上述资产在上市公司和关联方之间反复倒手，前次上市公司出售资产的相关价款尚未完全收回，而本次交易价格较前次交易又有较大溢价，交易的具体原因、真实目的、评估定价公允性存疑。

　　深交所当即向公司发出关注函，督促公司对交易的目的和必要性进行详细说明，同时重点问询全体董事在审议该项交易时是否勤勉履职，直击核心。上市公司后续主动终止了该交易。

　　二看交易定价是否公允，通过从源头入手，督促公司及相关方充分说明评估作价的依据和合理性。如某上市公司披露公告称，拟以自有资金3.71亿元向控股股东的关联方收购某标的公司100%股权，定价依据为收益法评估结果，增值率达到180.27%，而标的公司2017年、2018年1-9月仅盈利1486万元、1724万元，净资产收益率低于上市公司，且交易对方未提供任何盈利担保或业绩补偿承诺。

　　深交所对交易定价的依据及公允性高度关注，发函要求公司充分说明收益法评估的价值分析原理、计算模式、折现率、预期各年度收益或现金流量等重要参数及评估依据的确定理由。公司随后回函称，交易对方主动下调了10%的交易作价并增加了业绩承诺安排。深交所继续要求公司对交易对方下调交易作价的原因及理由进行说明，在多次发函督促披露后，最终公司和交易对方主动终止了交易。

　　三看审议程序是否充分适当。市场分析指出，按现行规定，关联交易应当履行相应的披露和审议程序，关联董事和相关股东还应当回避表决。“关联交易非关联化”意在规避审议程序，一向是交易所关注的重点。

　　四看付款安排是否存异常。权利和义务对等，是一项正常交易应当具备的基本特征。但在一些“掏空”型交易中，上市公司往往等不及资产交割就提前付款，合理性、必要性存疑。

　　正本清源

　　促上市公司提质增效

　　对于近期出现的异常并购行为，学者评价，其严重损害了上市公司和中小股东利益，是影响资本市场健康发展的毒瘤。

　　而监管层是遏制上市公司异常并购行为的主导力量，应有所作为。实际上，深交所近年来不断强化对上市公司异常并购交易的监管，精准发力、精准打击，严厉打击控股股东打着交易名号“掏空”上市公司的行为。

　　据不完全统计，2018年全年，深交所针对存在“掏空”苗头的10余单异常并购交易逐一采取了发函问询的措施，对部分交易更是连续发函，通过“抽丝剥茧”的问询直指交易核心。“原则监管+公开问询”直击交易本质，就是深交所构建异常并购交易的监管体系的第一道“防线”。

　　深交所相关负责人表示，通过公开问询要求上市公司把交易真实目的、定价公允性、付款安排的合理性等“说清楚”，督促上市公司将交易存在的风险“讲明白”，并要求中介机构核查发表明确意见，使交易背后的异常情形浮出水面，接受投资者、媒体等社会公众力量的监督。

　　另外，随着异常并购交易行为日益隐蔽化、分散化、复杂化，2018年以来，深交所用好用足监管手段，打造“全链条”监管，在“事中”快速问询的同时，通过与各地证监局合作等方式牵头组织开展现场检查，“事中问询+现场检查”形成监管合力，检验信披真实性、摸清交易底数、揭开交易真相。“已有近十单交易在深交所启动现场检查后主动终止，”上述负责人透露。

　　而对于交易事项涉及的信息披露、审议程序、规范运作等方面的违规行为，深交所则通过“责任追究+纪律处分”打击违规行为；对于公司控股股东、实际控制人等利用交易事项等侵占上市公司利益、“掏空”上市公司的行为，予以严厉打击。

　　与此同时，深交所还通过“宣讲培训+预防提醒”促进上市公司并购交易的规范发展。资料显示，新修订的《上市公司治理准则》对上市公司股东、实际控制人、董监高忠实、勤勉、谨慎履职提出了明确要求。

　　对此，通过对上市公司实际控制人、财务总监、董事会秘书培训等契机，强调公司治理要求，明确各方主体权责边界，增强相关主体规范运作意识。与相关证监局联合举办年审审计机构监管培训，就2018年年报会计审计监管重点问题提前进行沟通，要求审计机构重点关注大股东利用交易“掏空”上市公司的行为，切实发挥好“看门人”的作用。

　　深交所表示，将继续深化监管信息公开，持续提升透明度，让异常并购交易暴露在阳光下，促进上市公司提质增效，推动建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的深市多层次资本市场。