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富奥B:关于公司及关联方与第三方共同出资设立公司的公告

2018-08-29 07:55:00 来源:东方财富网

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  一、关联交易概述

  富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”或“富奥股份”)拟与长春一汽富晟集团有限公司(以下简称“一汽富晟”)、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司(以下简称“一汽富维”)、长春众享汽车配件有限公司(以下简称“长春众享”)共同出资设立富享汇汽车服务(上海)有限公司,为一汽集团整车用户提供全生命周期配件服务,构建全品牌配件供应体系。

  公司董事长张丕杰先生同时担任一汽富晟、一汽富维的董事长,依据《深圳证券交易所股票上市规则》,此项目构成关联交易。

  上述关联交易事项经2018年8月28日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过,关联董事张丕杰先生、王振勃先生对该项议案回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限,上述关联交易需获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方及其他出资方基本情况

  1、关联方:长春一汽富晟集团有限公司

  统一信用代码:91220101123995570K

  橡塑制品、金属结构件、模具制造;汽车改装(除轿车);汽车修理、出租、发送、劳务、人员培训,汽车(除轿车)及备品经销;系统内原辅材料供应和产品销售;新型建材加工;仓储;代办货物托运(危险品、易燃、易爆品除外);热力生产、供应、销售;对外贸易;以下项目仅限分支机构经营;用电转供;劳务信息咨询;职业介绍*(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*

  主要股东情况:

  序号 股东名称 持股比例

   1 中国第一汽车集团公司 25%

   2 长春富安管理有限公司 35%

   3 常熟市汽车饰件股份有限公司 20%

   4 宁波峰梅实业有限公司 10%

   5 罗小春 10%

  主要财务数据:

  截至2017年12月31日(经审计),该公司总资产为485,418万元,股东权益为226,920万元;2017年实现营业收入525,348万元,净利润54,697万元。

  截至2018年3月31日(未经审计),该公司总资产为476,656万元,股东权益为185,978万元;2018年1-3月累计实现营业收入123,859万元,净利润15,005万元。

   交易对方不是失信被执行人。

  2、关联方:长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

  注册资本:50,765.6160万

  经营范围:汽车改装(除小轿车、轻型车)、制造汽车零部件;经销汽车配件、汽车、小轿车;仓储、劳务、设备及场地租赁;技术服务;以下项目仅限分支机构经营:汽车修理;制造非标设备;模具机加工;污水处理;物业管理#

  主要股东情况:

  序号 股东名称 持股比例

   1 中国第一汽车集团公司 20.14%

   2 长春一汽富晟集团有限公司 5.16%

  3 融通新蓝筹证券投资基金 2.45%

  4 中国建设银行股份有限公司-融通通乾研究精选灵活配置混合型证券投资基金 1.41%

  5 中国建设银行股份有限公司-中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 1.39%

  主要财务数据:

  截至2017年12月31日(经审计),该公司总资产为883,937万元,股东权益为516,905万元;2017年实现营业收入1,273,277万元,归属母公司净利润46,771万元。

  截至2018年3月31日(未经审计),该公司总资产为890,007万元,股东权益为526,719万元;2018年1-3月累计实现营业收入299,571万元,归属母公司净利润11,468万元。 交易对方不是失信被执行人。

  3、出资方:长春众享汽车配件有限公司

  统一信用代码:91220104MA0Y5CQDXM

  经营范围:汽车配件、工位器具、包装材料、二手车销售;网络商务咨询;货物仓储;普通货物运输;房屋租赁;汽车维修保养服务;网上贸易代理;汽车租赁;汽车救援服务(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动。)

  主要股东情况:长春恒利迪科技有限公司持股90%,姜振凤持股10%。

  交易对方不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟用名:富享汇汽车服务(上海)有限公司

  注册资金:2000万元人民币

  股权结构:富奥股份20%,一汽富维20%,一汽富晟20%,长春众享40%。

  合资公司注册时,由一汽富晟代持一汽富维的20%股份。如一汽富维审批通过,由一汽富晟按原出资额向一汽富维转让20%股份;如一汽富维审批未获通过,则富奥股份保留按原始出资额从一汽富晟获得10%股份的权利。

  四、定价依据及公允性

  本次出资设立公司是经交易各方协商一致的结果,各方按照出资金额确定各方在合资公司的股权比例,按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司利益的情形。

  五、对外投资意向的主要内容

  公司股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。公司设董事会,董事会成员由股东会选举产生。设董事长一人,由董事会选举产生。公司董事会决定

  (一)对外投资的目的

  通过本次投资为一汽集团整车客户提供全生命周期配件服务,提供汽车配件线下、线上交易服务,打造后市场知名品牌。

  (二)存在的风险

  合资公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等,可能面临投资收益不达预期的风险。

  (三)对公司的影响

  本次出资由公司自有资金投入,对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  七、年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额

  自本年年初截至本公告披露日,公司与关联方长春一汽富维汽车零部件股份有限公司发生关联交易988万元,与关联方长春一汽富晟集团有限公司未发生关联交易。

  八、独立董事独立意见

  本次关联交易符合公司发展需要,将推动公司汽车后市场业务的发展;该交易是公司正常的经营活动,是合理、合法的经营行为;交易各方均独立出资,不存在损害上市公司利益的行为。本公司董事会审议该事项时,关联董事回避了表决,表决程序符合深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定。

  九、备查文件

  1、公司第九届董事会第二次会议决议

  2、公司第九届监事会第二次会议决议

  富奥汽车零部件股份有限公司董事会

  2018年8月28日

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